Большие объемы производства, диверсификация направлений, наращивание оборотных средств и сложная система управления – это уровень среднего и крупного бизнеса. Здесь кооперативная форма хозяйствования уже не может обеспечить высокие темпы развития. Закономерное решение в данной ситуации – преобразование производственного кооператива в более совершенную правовую форму.
Цели и задачи реорганизации
Необходимость изменения формы организации производственного объединения возникает нечасто. При создании ПК происходит не консолидация финансовых вкладов с целью последующего получения доходов, а объединение трудовых усилий для удовлетворения потребностей различного характера.
Преобразование чаще всего используется с целью приведения в соответствие правовых форм организаций перед проведением или по завершении других форм реорганизации.
Внесенные в 2014 году изменения в законодательство существенно упростили данную процедуру. Теперь инструкция по преобразованию производственного кооператива не включает в себя ликвидацию одного юридического лица и создание другого – происходит лишь смена организационной формы. Это дает возможность видоизменения правовой формы предприятия, без остановки его деятельности.
Выбор способа преобразования
Ответственность за принятие решения о смене правовой формы лежит на общем собрании членов кооператива. Оно определяет, какую из разрешенных законом форм обретет ПК после реорганизации. Решение принимается добровольно и единогласно.
Одним из допустимых вариантов является преобразование производственного кооператива в хозяйственное товарищество. Выбор ограничен полным и коммандитным товариществом. Необходимость предварительной регистрации всех членов кооператива (физических лиц) в качестве индивидуальных предпринимателей ограничивает реальное применение данного способа.
Другая модель подразумевает использование в качестве конечной формы преобразования одного из видов хозяйственных обществ – акционерного, с ограниченной или дополнительной ответственностью. При выборе данного варианта следует тщательно выполнить все расчеты, связанные с обменом паев кооператоров на акции или доли в уставном фонде соответствующего общества, чтобы избежать нарушения прав участников.
Обратное преобразование ООО в производственный кооператив применяется достаточно редко. Выбирая новую правовую форму для ПК нельзя забывать о требованиях, которые предъявляет закон к размерам капитала, учредителям и другим параметрам. Минимальный уставный фонд составляет:
- ООО – 10 тыс. руб.
- АО – 10 тыс. руб.
- ПАО – 100 тыс. руб.
Количество учредителей:
- товарищество – минимум 2 товарища;
- АО – не более 50 акционеров.
Особенности преобразования
По закону преобразование является разновидностью реорганизации хозяйствующего субъекта. Благодаря сохранению субъекта права в процессе смены организационной формы не применяются положения о защите прав кредиторов (ст.60 ГК РФ).
Также не требуется уведомлять регистратора о начале процедуры реорганизации. Это связано с неразрывной преемственностью прав и обязанностей производственного кооператива в отношении других лиц. Исключение составляют правоотношения с учредителями, если в ходе преобразования права и обязанности кооператива в отношении их были изменены.
Преобразование ПК теперь может быть проведено без составления акта передачи и разделительного баланса.
Еще одна особенность – невозможно провести преобразование производственного кооператива в ЗАО, если численность пайщиков превышает 50. В данном случае в установленный законом срок потребуется сменить наименование на публичное АО.
Изменять состав участников можно до начала процедуры изменения правовой формы или после ее окончания. Преобразование также подразумевает обязательное прохождение всех процедур, которые призваны обеспечить нормальную работу реорганизованной компании:
- выборы исполнительных и контролирующих органов;
- утверждение положений устава;
- разработка и утверждение регламентов и положений.
Для АО обязательна регистрация выпуска акций и итоговой отчетности об их размещении.
Если говорить о потребительском кооперативе, то он не может быть преобразован ни в одну из коммерческих организационных форм. Так как по определению является некоммерческой организацией.
Порядок реорганизации путем преобразования
Пошаговая инструкция по преобразованию производственного кооператива в ООО или другое общество (товарищество):
- Обоснование необходимости преобразования ПК и выбор его конечной формы.
- Обсуждение и утверждение собранием кооператоров порядка прохождения реорганизации, источников формирования уставного капитала нового предприятия, алгоритма обмена паев на акции или другие виды вкладов, новые уставные документы и ответственного за проведение процедуры регистрации.
- Оформление документации и подача их на регистрацию.
- Завершение реорганизации (после внесения соответствующей записи в реестр).
Для регистрации изменения организационно-правовой формы в 2017 году потребуется предоставить в ФНС следующие документы:
- заявление о проведении преобразования производственного кооператива;
- устав образованного в результате реорганизации общества или товарищества;
- решение о преобразовании в виде протокола собрания кооператоров;
- подтверждение оплаты пошлины;
- справка пенсионного фонда;
- заявление на получение копии нового устава.
