Современная экономика характеризуется высокой скоростью изменения бизнес процессов, и чередованием периодов подъема и спада. В подобных условиях возможность использования организационных, структурных и правовых изменений в качестве инструмента управления играет ключевую роль. Реорганизация и ликвидация акционерного общества предоставляет такие возможности и способствует решению задач бизнеса.
Задачи реорганизации
Выбор способа реорганизации зависит от поставленной цели. Особенности ликвидации и реорганизации акционерного общества заключаются в выборе метода ее достижения:
- для создания новых предприятий используют выделение компании или слияние;
- для ликвидации подходит вариант присоединения организации (можно использовать также слияние или разделение).
- выход на новые рынки можно реализовать путем слияния двух и более предприятий или присоединив одно из них к другому;
- разделить несколько направлений бизнеса, снизить налоговые издержки или перераспределить активы поможет разделение компании или выделение из нее новых организаций.
Если планируется реорганизация и ликвидация акционерного общества, вынести вопрос на рассмотрение собрания может исполнительный орган управления. Принять подобное решение можно абсолютным большинством голосов (от 75%).
Независимо от способа реорганизации, к вновь создаваемым компаниям переходит часть капитала реорганизованных обществ. Покупатели ценных бумаг – акционеры реорганизуемой компании.
При проведении реорганизации акции конвертируются. Следовательно, выпуск новых ценных бумаг должен пройти до ее начала.
Правовое регулирование реорганизации и ликвидации акционерных обществ подразумевает соблюдение принципа правопреемства. Вновь созданные организации принимают на себя права/ обязанности реорганизованных обществ. Такой порядок закрепляется одним из документов:
- передаточный акт (присоединение/слияние);
- разделительный баланс (выделение/раздел).
В этом заключается основное отличие способов создания предприятий – путем учреждения и реорганизации.
Слияние и присоединение
Оба способа реорганизации предполагают:
- добровольный порядок проведения – только по решению собственников или органа управления (определяется уставом);
- консолидацию капиталов реформируемых предприятий;
- переход прав/обязанностей компаний, которые подлежат ликвидации, к их правопреемникам.
Отличие заключается в составе субъектов предпринимательства, прекращающих свою деятельность. При слиянии объединившиеся компании подлежат ликвидации, а в случае присоединения – все, кроме присоединяющей организации.
При реорганизации акционерного общества путем слияния/присоединения размещение акций осуществляется:
- их конвертацией;
- обменом на ценные бумаги.
Если в ходе реорганизации путем присоединением обнаружится факт перекрестного владения акциями, то они подлежат погашению и исключаются из процесса конвертации.
Государство осуществляет надзор за проведением операций слияния/присоединения, чтобы предотвратить образование монополий.
Антимонопольный комитет требует получения разрешения на проведение такой реорганизации в случае превышения консолидированными активами объединяющихся компаний суммы в 100 000 МРОТ, и отправки уведомления при превышении 50 000 МРОТ.
Выделение и разделение
Разделением принято именовать способ реорганизации, в результате которого прекращает существование одно предприятие и создается не менее двух новых. Процесс сопровождается:
- разделом активов основного предприятия;
- сохранением первоначального состава собственников;
- переходом прав/обязанностей от реформированных субъектов к вновь созданным предприятиям.
Выделение – производная от разделения форма преобразования общества. Образующееся в результате предприятие становится обладателем:
- части активов исходной организации;
- части ее прав/обязанностей.
Отличительная черта – отсутствует необходимость ликвидации основного предприятия. Размещение ценных бумаг осуществляется:
- конвертацией в акции компании, образованной после выделения или разделения;
- покупкой акций выделенной организации обществом донором;
- распределением ценных бумаг выделенного общества среди совладельцев реорганизованной компании.
Реорганизация и ликвидация акционерного общества путем разделения/выделения может носить принудительный характер. Инициатором процедуры часто выступает антимонопольный комитет.
Возможности преобразования
Для изменения организационного/правового статуса общество может быть преобразовано в другие коммерческие предприятия (ст.104 ГК РФ). Обычно реорганизация происходит в ООО. Две другие формы – хозяйственное товарищество и производственный кооператив используются редко. Размещение акций проходит путем:
- обмена долей участников (паев, акций) преобразуемого предприятия на ценные бумаги созданного АО;
- обмена акций на доли (паи) вновь созданной организационно-правовой формы.
Изменение правовой формы общества с непубличной на публичную не является преобразованием.
Порядок ликвидации
Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества происходит по решению собственников. Причины ликвидации могут быть различные – от окончания срока деятельности до длительного отсутствия хозяйственных операций. Дополнительные основания для ликвидации хозяйствующего субъекта:
- выполнение работ и оказание услуг, запрещенных законом;
- работа без лицензии;
- финансовая несостоятельность;
- нарушение закона в ходе создания и регистрации общества;
- ведение деятельности с грубым нарушением законодательства.
Решение о ликвидации предприятия принимает суд. В его компетенцию также входит назначение ликвидатора.
