Для построения крупного бизнеса с разветвленной структурой требуется время. Один из способов решения проблемы – объединение капитала и производственных мощностей небольших компаний или инвесторов. Довольно распространенная правовая форма – акционерное общество. Устойчивость юридического лица обеспечивается за счет вкладов акционеров и запретом обратного обмена ценных бумаг на внесенное имущество.
Цель создания
Цель учреждения АО – получение дохода и дальнейшее распределение капитала пропорционально вкладам, которые внесли участники акционерного общества. При обсуждении организации и задач предприятия учредители могут указать дополнительные цели в уставе.
Федеральный закон об акционерных обществах предоставляет участникам широкие возможности. Ответственность за выбранное направление бизнеса, правильность расчетов финансовой целесообразности и потенциальной доходности лежит на совладельцах.
Их риски ограничены только стоимостью акций. Ответственность акционерного общества ограничена его имуществом.
Типы акционерных обществ
Реформы корпоративного права привели к изменениям законодательства. С 2014 года российские акционерные общества утратили право именоваться открытыми (ОАО) и закрытыми (ЗАО). Им на смену пришли другие типы акционерных обществ. Они сохранили все преимущества предыдущих правовых форм. Открытое акционерное общество:
- статус изменен на публичный (ПАО);
- в устав нельзя включать право на первоочередную покупку акций для действующих акционеров;
- раскрытие информации акционерными обществами можно ограничить (для ПАО) путем обращения в ЦБ РФ;
- отпала возможность преобразовываться в некоммерческую структуру;
- создание совета директоров стало обязательным;
- совладельцы могут заключить корпоративный договор.
Закрытое акционерное общество:
- статус изменен на непубличный (АО);
- открытая подписка на акции и их свободная продажа запрещена. Ценные бумаги распространяются среди ограниченного круга учредителей;
- устав или корпоративный договор может предоставлять акционерам преференции на приобретение акций;
- раскрытие содержания корпоративного договора не требуется;
- решение общего собрания можно заверить у нотариуса.
Государственное акционерное общество создается на основании Постановления правительства. В остальном деятельность перечисленных видов предприятий регулируется ФЗ об акционерных обществах.
Учредительные документы
Подготовка документов начинается с решения основать АО. Участники заключают учредительный договор акционерного общества.
Положение о форме сотрудничества, размере УК, видах акций, порядке их оплаты – обязательные условия соглашения. Положения договора играют важную роль при разработке устава и подготовке общего собрания.
Устав предприятия регламентирует деятельность компании и является основным учредительным документом. Положения устава условно делятся на два вида:
- основные – их наличие закреплено положениями закона (наименование, адрес акционерного общества, установленный размер УК, количество и тип акций);
- специальные – отображаются по желанию учредителей (ограничение на операции с акциями, предоставление дополнительных полномочий управляющему органу, ограничение срока деятельности предприятия).
Изначально закон позволяет создавать только непубличное акционерное общество. Для получения публичного статуса потребуется внесение соответствующих изменений в устав. Если публичное акционерное общество предопределено еще на стадии подготовки, то некоторые параметры следует изменить до регистрации устава в новой редакции:
- утвердить минимальный уставный фонд в размере 100000 руб.;
- разбить капитал на требуемое число акций;
- отобразить в уставе создание совета директоров;
- предусмотреть ведение реестра независимым регистратором.
Устав утверждается учредительным собранием и проходит регистрацию в ФНС. Положения устава акционерного общества обязаны соблюдать совладельцы и наемные работники предприятия.
Уставный капитал
Для обеспечения поставленных целей, формируется уставный капитал акционерного общества. Способ его наполнения – эмиссия и продажа акций. Минимально допустимая величина уставного капитала – 10000 руб. для непубличных АО и 100000 руб. для публичных.
Акции акционерного общества привязаны к УК по номинальному значению, и равны ему по сумме. Различают ценные бумаги следующих типов:
- размещенные – продаются между учредителями и входят в уставной капитал;
- объявленные – зарезервированные в уставе для возможности пополнения УК;
- дополнительные – часть объявленных акций, выделенных для размещения и внесения в УК.
Чтобы начать коммерческую деятельность необходимо оплатить минимум 50% УК. Срок – три месяца. Полностью акции погашаются в течение года.
Предприятие должно следить за величиной своих активов, и не допускать падения их стоимости ниже размера УК. Если капитал акционерного общества не будет соответствовать этим требованиям к концу года, то предприятие подлежит ликвидации. Правило действует, начиная со второго года работы АО.
Структура управления АО
Эффективность работы крупного бизнеса требует использования продуманной структуры управления. Наиболее распространена трехуровневая система. Органы акционерного общества:
- общее собрание;
- наблюдательный совет. В качестве альтернативы используют совет директоров акционерного общества;
- генеральный директор и/или правление.
На вершине иерархии находится общее собрание акционерного общества. Его роль – направлять работу компании, осуществлять стратегический уровень управления и контроля. Перечень вопросов подконтрольных собранию регламентирован законом и не может быть расширен. Голосуют на собраниях только обладатели обычных акций с правом голоса.
Между собраниями управление акционерным обществом возлагается на совет директоров. Он уполномочен принимать ключевые решения, выполнять коммуникационные и контролирующие функции. Подобная структура способствует росту капитализации компании и повышению стоимости его акций.
Повседневное руководство осуществляют правление и/или директор акционерного общества. В соответствии с уставом возможна их одновременная работа. В этом случае директор руководит работой правления.
Непубличные акционерные компании часто используют сокращенные управленческие структуры, состоящие из двух уровней – собрание и директор.
Права и обязанности акционеров
После покупки ценных бумаг акционеры акционерного общества становятся обладателями совокупности имущественных прав. Они могут продавать, обменивать или доверить управление активами независимой компании. Также акционеры вправе получать дивиденды акционерного общества. В случае ликвидации предприятия они получают соответствующую долю имущества. Права участников акционерного общества:
- лично или через представителя управлять компанией;
- получать информацию о деятельности АО;
- знакомиться с содержанием реестра акционеров;
- голосовать на собрании совладельцев;
- занимать руководящие должности.
Обязанности акционеров:
- вносить оплату за приобретенные акции;
- уведомлять о приобретении пакета акций, влияющего на работу компании;
- хранить коммерческую тайну компании.
Привилегированные акции наделяют своих обладателей правами, отличными от полномочий собственников простых ценных бумаг. Первые гарантируют постоянный доход, однако, ограничивают право участия в управлении компанией. Вторые – обеспечивают владельцев дивидендами по результатам работы предприятия и дают право на участие в управлении.
Деятельность АО
Деятельность акционерного общества ограничивается только нормами закона. Полная хозяйственная и финансовая самостоятельность позволяет предприятию:
- устанавливать цены на свои изделия, услуги;
- распределять прибыль акционерного общества;
- регулировать оплату труда работников;
- создавать фонды акционерного общества;
- учреждать другие предприятия;
- открывать представительства или филиалы акционерного общества;
Финансы предприятия идут на следующие цели:
- построение денежных отношений с контрагентами, банками и другими учреждениями;
- приобретение в собственность акционерного общества объектов недвижимости, продукции, комплектующих, сырья, оборудования;
- инвестирования;
- пополнения УК;
- создания резервного фонда;
- обеспечение гарантий по кредитам;
- уплаты налогов и выплаты дивидендов.
Ежегодная отчетность акционерного общества публикуется в средствах массовой информации. Объем отчетной документации зависит от формы акционерного общества.
Реорганизация АО
Механизм реорганизации преследует две цели – обеспечение выполнения отдельных законов (принудительная реорганизация) и предоставление бизнесу инструмента для решения организационных и финансовых вопросов (добровольная). Если акционерное общество реорганизуется по решению совладельцев, то процедуру можно провести без изменения формы организации:
- разделение на несколько компаний, выделения одной или нескольких;
- слияния однотипных юридических лиц или присоединения их к одному.
Для изменения организационной формы потребуется другой способ реорганизации – преобразования. Основание для принудительной реорганизации:
- нарушения антимонопольного законодательства;
- попадания под действие закона о банкротстве;
- выполнение требований закона о «Рынке ценных бумаг» о реорганизации финансовых учреждений.
Ликвидация АО
Акционерное общество ликвидируется в случае:
- завершения деятельности согласно уставу;
- совместного решения учредителей;
- по причине банкротства;
- в результате нарушения закона.
В двух первых случаях ликвидацию инициирует совет директоров. Персональный состав ликвидационной комиссии утверждает общее собрание.
Закон об акционерных обществах наделяет комиссию полномочиями по работе с претензиями кредиторов, формированию баланса по ликвидации и внесению сведений о завершении деятельности в реестр. Оставшееся имущество акционерного общества отходит акционерам пропорционально их долям.
