Сучасна економіка характеризується високою швидкістю зміни бізнес процесів, і чергуванням періодів підйому і спаду. У подібних умовах можливість використання організаційних, структурних і правових змін в якості інструменту управління відіграє ключову роль. Реорганізація і ліквідація акціонерного товариства надає такі можливості і сприяє вирішенню завдань бізнесу.
завдання реорганізації
Вибір способу реорганізації залежить від поставленої мети. Особливості ліквідації та реорганізації акціонерного товариства полягають у виборі методу її досягнення:
- для створення нових підприємств використовують виділення компанії або злиття;
- для ліквідації підходить варіант приєднання організації (можна використовувати також злиття або поділ).
- вихід на нові ринки можна реалізувати шляхом злиття двох і більше підприємств або приєднавши одне з них до іншого;
- розділити кілька напрямків бізнесу, знизити податкові витрати або перерозподілити активи допоможе поділ компанії або виділення з неї нових організацій.
Якщо планується реорганізація і ліквідація акціонерного товариства, винести питання на розгляд зборів може виконавчий орган управління. Прийняти таке рішення можна абсолютною більшістю голосів (від 75%).
Незалежно від способу реорганізації, до новостворюваних компаніям переходить частина капіталу реорганізованих товариств. Покупці цінних паперів - акціонери компанії, що реорганізується.
При проведенні реорганізації акції конвертуються. отже, випуск нових цінних паперів повинен пройти до її початку.
Правове регулювання реорганізації та ліквідації акціонерних товариств передбачає дотримання принципу правонаступництва. Новостворені організації беруть на себе права / обов'язки реорганізованих товариств. Такий порядок закріплюється одним з документів:
- передавальний акт (приєднання / злиття);
- розподільчий баланс (виділення / розділ).
У цьому полягає основна відмінність способів створення підприємств - шляхом заснування і реорганізації.
Злиття та приєднання
Обидва способи реорганізації припускають:
- добровільний порядок проведення - тільки за рішенням власників або органу управління (визначається статутом);
- консолідацію капіталів реформуються підприємств;
- перехід прав / обов'язків компаній, які підлягають ліквідації, до їх правонаступників.
Відмінність полягає в складі суб'єктів підприємництва, припиняють свою діяльність. При злитті об'єдналися, підлягають ліквідації, а в разі приєднання - все, крім приєднується організації.
При реорганізації акціонерного товариства шляхом злиття / приєднання розміщення акцій здійснюється:
- їх конвертацією;
- обміном на цінні папери.
Якщо в ході реорганізації шляхом приєднанням виявиться факт перехресного володіння акціями, то вони підлягають погашенню і виключаються з процесу конвертації.
Держава здійснює нагляд за проведенням операцій злиття / приєднання, щоб запобігти утворенню монополій.
Антимонопольний комітет вимагає отримання дозволу на проведення такої реорганізації в разі перевищення консолідованими активами компаній, що об'єднуються суми в 100 000 МРОТ, і відправлення повідомлення при перевищенні 50 000 МРОТ.
Виділення і поділ
Поділом прийнято називати спосіб реорганізації, в результаті якого припиняє існування одне підприємство і створюється не менше двох нових. процес супроводжується:
- розділом активів основного підприємства;
- збереженням початкового складу власників;
- переходом прав / обов'язків від реформованих суб'єктів до новоствореним підприємствам.
Виділення - похідна від поділу форма перетворення суспільства. Утворюється в результаті підприємство стає володарем:
- частини активів вихідної організації;
- частини її прав / обов'язків.
Відмінна риса - відсутня необхідність ліквідації основного підприємства. Розміщення цінних паперів здійснюється:
- конвертацією в акції компанії, утвореної після виділення або поділу;
- купівлею акцій виділеної організації суспільством донором;
- розподілом цінних паперів виділеного суспільства серед співвласників реорганізованої компанії.
Реорганізація і ліквідація акціонерного товариства шляхом поділу / виділення може носити примусовий характер. Ініціатором процедури часто виступає антимонопольний комітет.
можливості перетворення
Для зміни організаційного / правового статусу суспільство може бути перетворено в інші комерційні підприємства (st.104 ГК РФ). Зазвичай реорганізація відбувається в ТОВ. Дві інші форми - господарське товариство та виробничий кооператив використовуються рідко. Розміщення акцій проходить шляхом:
- обміну часток учасників (паїв, акцій) преутвореного підприємства на цінні папери створеного АТ;
- обміну акцій на частки (пай) новоствореної організаційно-правової форми.
Зміна правової форми товариства з непублічної на публічну не є перетворенням.
порядок ліквідації
створення, реорганізація та ліквідація акціонерного товариства відбувається за рішенням власників. Причини ліквідації можуть бути різні - від закінчення терміну діяльності до тривалої відсутності господарських операцій. Додаткові підстави для ліквідації господарюючого суб'єкта:
- виконання робіт і надання послуг, заборонених законом;
- робота без ліцензії;
- фінансова неспроможність;
- порушення закону в ході створення та реєстрації товариства;
- ведення діяльності з грубим порушенням законодавства.
Рішення про ліквідацію підприємства приймає суд. У його компетенцію також входить призначення ліквідатора.
