акціонерного товариства

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства

Наявність капіталу є необхідною і достатньою умовою для створення і подальшого функціонування підприємства. Грамотне управління статутним капіталом АТ забезпечує високий рівень прибутковості і розвитку. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства - один з фінансових важелів управління компанією.

Права і обов'язки суспільства

Для підвищення керованості компанією і забезпечення прав власників акцій закон дозволяє їм приймати рішення про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства на свій розсуд. Зазвичай використовується два варіанти:

придбання акцій компанії з подальшим їх погашенням (регламентується статутом);
переоцінка цінних паперів шляхом зменшення їх номіналу.

Винести питання на розгляд зборів може рада директорів компанії. Збори приймають резолюцію більшістю голосів присутніх (75% «За»). Державна реєстрація - обов'язкова процедура для оформлення рішення.

Законодавець обмежив межі скорочення КК величиною активів компанії, і встановив заборону на проведення процедури в наступних випадках:

при наявності несплачених акцій за результатами розміщення;
проходження компанією процедури банкрутства;
не виконана вимога власників з купівлі їхніх акцій (ст.75 ФЗ про АТ);
не завершена виплата дивідендів власникам;
розміри активів підприємства не відповідає вимогам закону для проведення скорочення КК.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства обов'язково проводиться в наступних випадках:

компанія своєчасно не погасила придбані у власників акції;
не всі розміщені цінні папери оплачені на момент процедури скорочення КК;
співвідношення капіталу і активів не відповідає вимогам закону.

Якщо АТ не усуне невідповідності і не скоротить обсяг статутного фонду, то його діяльність може бути припинена в судовому порядку.

Цілі зменшення статутного капіталу

Зацікавленість власників в зниженні розміру СК полягає в отриманні прибутку. Джерелом доходу є скупка та подальше анулювання шляхом погашення акцій компанії. Наглядова рада встановлює розмір компенсації на кожен цінний папір.

На практиці власники воліють проводити зменшення капіталу шляхом переоцінки акцій зі зниженням їх вартості. Виплата здійснюється в межах сукупного обсягу коштів, призначених для компенсації.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства використовується великими власниками акцій для скупки додаткових пакетів цінних паперів. Така можливість з'являється при виході з товариства міноритарних акціонерів внаслідок продажу ними всіх акцій.

Зацікавленість компанії в зниженні обсягу КК визначається поточною фінансовою ситуацією і можливістю запобігти небажаним наслідкам. можливі цілі:

не допустити падіння вартості активів підприємства по відношенню до статутного фонду;
компенсувати збитки шляхом створення уявного доходу (санаційна прибуток);
покупка власних цінних паперів для підтримки їх ринкової ціни;
спосіб зниження обов'язкового мінімуму чистих активів в умовах стагнації ринку.

Підстави для зменшення СК

Власники цінних паперів можуть зажадати викупу своїх акцій в наступних випадках:

вони голосували проти проведення реорганізації компанії;
власники були проти проведення особливо великої комерційної угоди;
вони не підтримали зміни статуту, обмежують їх права.

Таке право гарантується їм ст.75 ФЗ про АТ. Вимога викупу є приводом для початку процедури скорочення обсягу КК. Порядок реорганізації товариства передбачає погашення всіх акцій, які придбані на вимогу їх власників, в момент викупу. Якщо цінні папери викуплені компанією з інших причин, то вона отримує право протягом року самостійно розпоряджатися ними. Через рік збори акціонерів повинне прийняти рішення про скорочення КК і ліквідації акцій.

Послідовність скорочення статутного капіталу

Покрокова інструкція зменшення статутного капіталу акціонерного товариства:

Визначення поточної вартості акцій. Проводиться незалежним оцінювачем.
Питання про скорочення КК виноситься на обговорення радою директорів.
Для прийняття рішення проводяться збори власників. Резолюція затверджується більшістю голосів (75%).
Відправлення форми Р14002 на реєстрацію (дається три дні).
Публікація в пресі двох повідомлень про скорочення КК - по одному на місяць.
Резолюція зборів затверджується на раді директорів.
проводиться емісія, продаж і реєстрація випуску.
Реєструється новий статут.

Для зменшення СК шляхом викупу акцій і їх подальшого погашення слід виконати такі кроки:

Більшістю голосів затвердити на зборах скупку акцій.
Офіційно сповістити ФНС і кредиторів.
Розіслати акціонерам оферту.
На підставі фінального звіту про поширення акцій і резолюції зборів власників внести правки до статутних документів.

Реєстрація змін

через 90 днів після прийняття резолюції про зниження розміру СК необхідно внести зміни до статуту, звернутися до реєстратора. При собі потрібно мати:

заяву про внесення змін (зразок заповнення в 2017 році можна знайти на профільних сайтах);
протокол зборів співвласників з резолюцією про зниження обсягу КК;
статут зі змінами розміру СК (2 экз.);
докази сплати мита.

Облік і податки при скороченні КК

Бухгалтерський облік при скороченні статутного фонду повинен відображати всі операції, проведені з цінними паперами. Відповідні проведення визначаються обраним способом зниження.

Якщо в результаті скорочення обсягу статутного фонду активи підприємства перевищили розмір КК, то з суми перевищення має бути сплачений податок (лист ФНС від 06.09.2012 № АС-4-3 / 14878).

Однак в разі примусового зниження ця різниця не включається до складу позареалізаційні доходи і податок не нараховується.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства

Об'єднання власних капіталів засновників дозволяє створити підприємства, почати комерційну діяльність і забезпечити мінімальний рівень відповідальності по кредитах. Подальше розширення бізнесу і фінансування перспективних проектів зажадає додаткових вливань. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства можна використовувати, як один із способів отримання коштів.

Законні підстави зміни КК

Компанії рідко зберігають свій статутний фонд в незмінному стані. В ринкових умовах органи управління підприємства використовують підвищення або зменшення обсягу КК в якості фінансового інструменту. Дозвіл на його використанні дають власники підприємства. Наглядова рада вносить проект на розгляд. Порядок збільшення статутного капіталу акціонерного товариства закріплений ст.28 ФЗ № 208-ФЗ. А його імплементація регламентується статутом.

Цілі збільшення статутного фонду

Всі управлінські рішення в бізнесі спрямовані на виконання єдиної стратегічної задачі - забезпечення прибутковості компанії. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства періодично використовується для ефективного управління підприємством. цілі збільшення:

виконання умов щодо розміру КК (як забезпечення по кредитах);
відповідність умовам отримання ліцензій на деякі види діяльності;
поповнення оборотних коштів в умовах швидкого зростання виробництва, розгортання нових напрямків;
акумулювання ресурсів для фінансування інноваційних проектів (при витрачанні КК на споживчі потреби);
при інтенсивній емісії облігацій з метою укладення угод про позики.

Способи поповнення КК

Доступні джерела збільшення статутного капіталу акціонерного товариства в разі реалізації його за рахунок підняття номіналу акцій:

нерозподілений прибуток минулих періодів;
емісійна прибуток від продажу акцій;
різниця у вартості ОС до і після переоцінки;
невитрачені кошти з фондів підприємства;
відстрочка виплати дивідендів з метою спрямування грошей в статутний фонд.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства можна здійснити за рахунок додаткового капіталу. джерела наповнення:

дохід від переоцінки ОС;
дисконт від продажу цінних паперів;
кошти з інших джерел подібного походження.

Підстави для зміни статутного фонду

Закон обмежує коло осіб, уповноважених приймати рішення про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства. Він включає власників компанії і наглядову раду. Їх повноваження необхідно прописати в статуті. Збори приймають резолюцію більшістю голосів. Аналогічний порядок застосовується, коли обсяг КК нарощується за рахунок коштів від продажу акцій (додаткова емісія).

Якщо зміна КК вирішено проводити переоцінкою акцій з підвищенням вартості, то рада директорів не уповноважений приймати подібні рішення.

Послідовність збільшення СК

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства можна проводити одним з двох способів - переоцінка акцій в сторону підвищення номіналу або додаткова емісія. Покрокова інструкція:

ухвалення резолюції (збори власників).
Рада директорів розглядає і затверджує емісію (дається 6 місяців).
Затвердження реєстратором додаткового випуску (дається 3 місяці).
Висновок акцій на ринок для продажу.
Підведення підсумків, побудова звітів, проведення реєстрації.
коригування статуту.

Обмеження на зміну статутного фонду

Не допускається проводити збільшення статутного капіталу акціонерного товариства в наступних випадках:

підприємство має збитки;
наявні ознаки неспроможності;
не виконані нормативи по формуванню КК;
в повному обсязі завершено попередня емісія;
обсяг коштів на поповнення КК не відповідає вимозі - не перевищувати різницю активів і капіталу);
активи компанії знаходяться в незадовільному стані.

Випуск цінних паперів

Закон допускає кілька способів збільшення статутного капіталу акціонерного товариства. Якщо статут містить положення про додаткову емісію і власники затвердили її обсяг, то для розміщення доступні:

продаж простих акцій (відкрита форма підписки);
оголошення підписки на акції тільки для акціонерів.

При виборі першого варіанту обсяг нового випуску повинен на 1/4 перевищувати кількість випущених на момент оголошення підписки акцій.

Власники «голосуючих» акцій приймають резолюцію на загальних зборах. Вона повинна зібрати мінімум ¾ голосів «За». Якщо використовується переоцінка акцій з підвищенням номіналу, то доступні варіанти:

розміщення простих акцій компанії (відкрита форма підписки);
поширення привілейованих акцій (відкрита форма підписки);
продаж забезпечених активами підприємства акцій.

Внесення коригувань до статуту

На протязі 90 днів слід перереєструвати статут підприємства. Термін обчислюється від дати прийняття резолюції про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства. Поширення акцій можна починати тільки після закінчення процесу.

По завершенні розміщення компанія складає підсумковий звіт про продажі, який також необхідно зареєструвати.

Реєстратор вносить необхідні корективи в базу даних на підставі наданих документів - форма Р13001, протокол зборів і звіт про продажі з відміткою, про реєстрацію. Перелік документів та зразок заповнення форми Р13001 можна знайти на профільних ресурсах.

Облік змін величини КК

оподаткування операцій, пов'язаних зі зміною статутного фонду здійснюється шляхом оплати прибуткового податку акціонерами. Обов'язок по оплаті ПДФО виникає у разі збільшення СК шляхом капіталізації прибутку попередніх років (Лист Мінфіну від 17.09.2012 № 03-04-06/4-281). Сума податку нараховується з дисконту від конвертації (нова ціна акцій мінус стара).

Бухгалтерські проводки повинні відображати обраний спосіб збільшення статутного фонду - за рахунок випуску акцій або підвищення їх вартості.

Реорганізація і ліквідація акціонерного товариства

Сучасна економіка характеризується високою швидкістю зміни бізнес процесів, і чергуванням періодів підйому і спаду. У подібних умовах можливість використання організаційних, структурних і правових змін в якості інструменту управління відіграє ключову роль. Реорганізація і ліквідація акціонерного товариства надає такі можливості і сприяє вирішенню завдань бізнесу.

завдання реорганізації

Вибір способу реорганізації залежить від поставленої мети. Особливості ліквідації та реорганізації акціонерного товариства полягають у виборі методу її досягнення:

для створення нових підприємств використовують виділення компанії або злиття;
для ліквідації підходить варіант приєднання організації (можна використовувати також злиття або поділ).
вихід на нові ринки можна реалізувати шляхом злиття двох і більше підприємств або приєднавши одне з них до іншого;
розділити кілька напрямків бізнесу, знизити податкові витрати або перерозподілити активи допоможе поділ компанії або виділення з неї нових організацій.

Якщо планується реорганізація і ліквідація акціонерного товариства, винести питання на розгляд зборів може виконавчий орган управління. Прийняти таке рішення можна абсолютною більшістю голосів (від 75%).

Незалежно від способу реорганізації, до новостворюваних компаніям переходить частина капіталу реорганізованих товариств. Покупці цінних паперів - акціонери компанії, що реорганізується.

При проведенні реорганізації акції конвертуються. отже, випуск нових цінних паперів повинен пройти до її початку.

Правове регулювання реорганізації та ліквідації акціонерних товариств передбачає дотримання принципу правонаступництва. Новостворені організації беруть на себе права / обов'язки реорганізованих товариств. Такий порядок закріплюється одним з документів:

передавальний акт (приєднання / злиття);
розподільчий баланс (виділення / розділ).

У цьому полягає основна відмінність способів створення підприємств - шляхом заснування і реорганізації.

Злиття та приєднання

Обидва способи реорганізації припускають:

добровільний порядок проведення - тільки за рішенням власників або органу управління (визначається статутом);
консолідацію капіталів реформуються підприємств;
перехід прав / обов'язків компаній, які підлягають ліквідації, до їх правонаступників.

Відмінність полягає в складі суб'єктів підприємництва, припиняють свою діяльність. При злитті об'єдналися, підлягають ліквідації, а в разі приєднання - все, крім приєднується організації.

При реорганізації акціонерного товариства шляхом злиття / приєднання розміщення акцій здійснюється:

їх конвертацією;
обміном на цінні папери.

Якщо в ході реорганізації шляхом приєднанням виявиться факт перехресного володіння акціями, то вони підлягають погашенню і виключаються з процесу конвертації.

Держава здійснює нагляд за проведенням операцій злиття / приєднання, щоб запобігти утворенню монополій.

Антимонопольний комітет вимагає отримання дозволу на проведення такої реорганізації в разі перевищення консолідованими активами компаній, що об'єднуються суми в 100 000 МРОТ, і відправлення повідомлення при перевищенні 50 000 МРОТ.

Виділення і поділ

Поділом прийнято називати спосіб реорганізації, в результаті якого припиняє існування одне підприємство і створюється не менше двох нових. процес супроводжується:

розділом активів основного підприємства;
збереженням початкового складу власників;
переходом прав / обов'язків від реформованих суб'єктів до новоствореним підприємствам.

Виділення - похідна від поділу форма перетворення суспільства. Утворюється в результаті підприємство стає володарем:

частини активів вихідної організації;
частини її прав / обов'язків.

Відмінна риса - відсутня необхідність ліквідації основного підприємства. Розміщення цінних паперів здійснюється:

конвертацією в акції компанії, утвореної після виділення або поділу;
купівлею акцій виділеної організації суспільством донором;
розподілом цінних паперів виділеного суспільства серед співвласників реорганізованої компанії.

Реорганізація і ліквідація акціонерного товариства шляхом поділу / виділення може носити примусовий характер. Ініціатором процедури часто виступає антимонопольний комітет.

можливості перетворення

Для зміни організаційного / правового статусу суспільство може бути перетворено в інші комерційні підприємства (st.104 ГК РФ). Зазвичай реорганізація відбувається в ТОВ. Дві інші форми - господарське товариство та виробничий кооператив використовуються рідко. Розміщення акцій проходить шляхом:

обміну часток учасників (паїв, акцій) преутвореного підприємства на цінні папери створеного АТ;
обміну акцій на частки (пай) новоствореної організаційно-правової форми.

Зміна правової форми товариства з непублічної на публічну не є перетворенням.

порядок ліквідації

створення, реорганізація та ліквідація акціонерного товариства відбувається за рішенням власників. Причини ліквідації можуть бути різні - від закінчення терміну діяльності до тривалої відсутності господарських операцій. Додаткові підстави для ліквідації господарюючого суб'єкта:

виконання робіт і надання послуг, заборонених законом;
робота без ліцензії;
фінансова неспроможність;
порушення закону в ході створення та реєстрації товариства;
ведення діяльності з грубим порушенням законодавства.

Рішення про ліквідацію підприємства приймає суд. У його компетенцію також входить призначення ліквідатора.