проводки

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Наличие капитала является необходимым и достаточным условием для создания и дальнейшего функционирования предприятия. Грамотное управление уставным капиталом АО обеспечивает высокий уровень прибыльности и развития. Уменьшение уставного капитала акционерного общества – один из финансовых рычагов управления компанией.

Права и обязанности общества

Для повышения управляемости компанией и обеспечения прав держателей акций закон позволяет им принимать решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества по своему усмотрению. Обычно используется два варианта:

приобретение акций компании с дальнейшим их погашением (регламентируется уставом);
переоценка ценных бумаг путем уменьшения их номинала.

Вынести вопрос на рассмотрение собрания может совет директоров компании. Собрание принимает резолюцию большинством голосов присутствующих (75% «За»). Государственная регистрация – обязательная процедура для оформления решения.

Законодатель ограничил пределы сокращения УК величиной активов компании, и установил запрет на проведение процедуры в следующих случаях:

при наличии неоплаченных акций по результатам размещения;
прохождения компанией процедуры банкротства;
не выполнено требование собственников по покупке их акций (ст.75 ФЗ об АО);
не завершена выплата дивидендов собственникам;
размеры активов предприятия не соответствует требованиям закона для проведения сокращения УК.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества обязательно проводится в следующих случаях:

компания своевременно не погасила приобретенные у владельцев акции;
не все размещенные ценные бумаги оплачены на момент процедуры сокращения УК;
соотношение капитала и активов не соответствует требованиям закона.

Если АО не устранит несоответствия и не сократит объем уставного фонда, то его деятельность может быть прекращена в судебном порядке.

Цели уменьшения уставного капитала

Заинтересованность собственников в снижении размера УК заключается в получении прибыли. Источником дохода является скупка и последующее аннулирование путем погашения акций компании. Наблюдательный совет устанавливает размер компенсации на каждую ценную бумагу.

На практике собственники предпочитают проводить уменьшение капитала путем переоценки акций с понижением их стоимости. Выплата осуществляется в пределах совокупного объема средств, предназначенных для компенсации.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества используется крупными держателями акций для скупки дополнительных пакетов ценных бумаг. Такая возможность появляется при выходе из общества миноритарных акционеров вследствие продажи ими всех акций.

Заинтересованность компании в снижении объема УК определяется текущей финансовой ситуацией и возможностью предотвратить нежелательные последствия. Возможные цели:

не допустить падения стоимости активов предприятия по отношению к уставному фонду;
компенсировать убытки путем создания мнимого дохода (санационная прибыль);
покупка собственных ценных бумаг для поддержания их рыночной цены;
способ снижения обязательного минимума чистых активов в условиях стагнации рынка.

Основания для уменьшения УК

Держатели ценных бумаг могут потребовать выкупа своих акций в следующих случаях:

они голосовали против проведения реорганизации компании;
собственники были против проведения особо крупной коммерческой сделки;
они не поддержали изменения устава, ограничивающие их права.

Такое право гарантируется им ст.75 ФЗ об АО. Требование выкупа является поводом для начала процедуры сокращения объема УК. Порядок реорганизации общества предусматривает погашение всех акций, которые приобретены по требованию их владельцев, в момент выкупа. Если ценные бумаги выкуплены компанией по другим причинам, то она получает право на протяжении года самостоятельно распоряжаться ими. Через год собрание акционеров должно вынести решение о сокращении УК и ликвидации акций.

Последовательность сокращения уставного капитала

Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала акционерного общества:

Определение текущей стоимости акций. Проводится независимым оценщиком.
Вопрос о сокращении УК выносится на обсуждение советом директоров.
Для принятия решения проводится собрание собственников. Резолюция утверждается большинством голосов (75%).
Отправка формы Р14002 на регистрацию (дается три дня).
Публикация в прессе двух сообщений о сокращении УК – по одному в месяц.
Резолюция собрания утверждается на совете директоров.
Проводится эмиссия, продажа и регистрация выпуска.
Регистрируется новый устав.

Для уменьшения УК путем выкупа акций и их последующего погашения следует выполнить такие шаги:

Большинством голосов утвердить на собрании скупку акций.
Официально известить ФНС и кредиторов.
Разослать акционерам оферту.
На основании финального отчета о распространении акций и резолюции собрания собственников внести правки в уставные документы.

Регистрация изменений

Спустя 90 дней после принятия резолюции о понижении размера УК необходимо внести изменения в устав, обратиться к регистратору. При себе нужно иметь:

заявление о внесении изменений (образец заполнения в 2017 году можно найти на профильных сайтах);
протокол собрания совладельцев с резолюцией о снижении объема УК;
устав с изменениями размера УК (2 экз.);
доказательства уплаты пошлины.

Учет и налоги при сокращении УК

Бухгалтерский учет при сокращении уставного фонда должен отображать все операции, проведенные с ценными бумагами. Соответствующие проводки определяются выбранным способом снижения.

Если в результате сокращения объема уставного фонда активы предприятия превысили размер УК, то с суммы превышения должен быть уплачен налог (письмо ФНС от 06.09.2012 № АС-4-3/14878).

Однако в случае принудительного понижения эта разница не включается в состав внереализационного дохода и налог не начисляется.

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Объединение собственных капиталов учредителей позволяет создать предприятия, начать коммерческую деятельность и обеспечить минимальный уровень ответственности по кредитам. Дальнейшее расширение бизнеса и финансирование перспективных проектов потребует дополнительных вливаний. Увеличение уставного капитала акционерного общества можно использовать, как один из способов получения средств.

Законные основания изменения УК

Компании редко сохраняют свой уставный фонд в неизменном состоянии. В рыночных условиях органы управления предприятия используют повышение или уменьшение объема УК в качестве финансового инструмента. Разрешение на его использовании дают собственники предприятия. Наблюдательный совет вносит проект на рассмотрение. Порядок увеличения уставного капитала акционерного общества закреплен ст.28 ФЗ № 208-ФЗ. А его имплементация регламентируется уставом.

Цели увеличения уставного фонда

Все управленческие решения в бизнесе направлены на выполнение единой стратегической задачи – обеспечения прибыльности компании. Увеличение уставного капитала акционерного общества периодически используется для эффективного управления предприятием. Цели увеличения:

выполнение условий по размеру УК (как обеспечение по кредитам);
соответствие условиям получения лицензий на некоторые виды деятельности;
пополнение оборотных средств в условиях быстрого роста производства, развертывания новых направлений;
аккумулирование ресурсов для финансирования инновационных проектов (при расходовании УК на потребительские нужды);
при интенсивной эмиссии облигаций в целях получения займов.

Способы пополнения УК

Доступные источники увеличения уставного капитала акционерного общества в случае реализации его за счет поднятия номинала акций:

нераспределенный доход прошлых периодов;
эмиссионная прибыль от продажи акций;
разница в стоимости ОС до и после переоценки;
неизрасходованные средства из фондов предприятия;
отсрочка выплаты дивидендов с целью направления денег в уставный фонд.

Увеличение уставного капитала акционерного общества можно осуществить за счет добавочного капитала. Источники наполнения:

доход от переоценки ОС;
дисконт от продажи ценных бумаг;
средства из других источников подобного происхождения.

Основания для изменения уставного фонда

Закон ограничивает круг лиц, уполномоченных принимать решение об увеличении уставного капитала акционерного общества. Он включает собственников компании и наблюдательный совет. Их полномочия необходимо прописать в уставе. Собрание принимает резолюцию большинством голосов. Аналогичный порядок применяется, когда объем УК наращивается за счет средств от продажи акций (дополнительная эмиссия).

Если изменение УК решено проводить переоценкой акций с повышением стоимости, то совет директоров не уполномочен принимать подобнее решения.

Последовательность увеличения УК

Увеличение уставного капитала акционерного общества можно проводить одним из двух способов – переоценка акций в сторону повышения номинала или дополнительная эмиссия. Пошаговая инструкция:

Принятие резолюции (собрание собственников).
Совет директоров рассматривает и утверждает эмиссию (дается 6 месяцев).
Утверждение регистратором дополнительного выпуска (дается 3 месяца).
Вывод акций на рынок для продажи.
Подведение итогов, построение отчетов, проведение регистрации.
Корректировка устава.

Ограничения на изменение уставного фонда

Не допускается производить увеличение уставного капитала акционерного общества в следующих случаях:

предприятие имеет убытки;
имеются признаки несостоятельности;
не выполнены нормативы по формированию УК;
не полностью завершена предыдущая эмиссия;
объем средств на пополнение УК не отвечает требованию – не превышать разность активов и капитала);
активы компании находятся в неудовлетворительном состоянии.

Выпуск ценных бумаг

Закон допускает несколько способов увеличения уставного капитала акционерного общества. Если устав содержит положение о дополнительной эмиссии и собственники утвердили ее объем, то для размещения доступны:

продажа простых акций (открытая форма подписки);
объявление подписки на акции только для акционеров.

При выборе первого варианта объем нового выпуска должен на 1/4 превышать количество выпущенных на момент объявления подписки акций.

Держатели «голосующих» акций принимают резолюцию на общем собрании. Она должна собрать минимум ¾ голосов «За». Если используется переоценка акций с повышением номинала, то доступны варианты:

размещение простых акций компании (открытая форма подписки);
распространение привилегированных акций (открытая форма подписки);
продажа обеспеченных активами предприятия акций.

Внесение корректировок в устав

На протяжении 90 дней следует перерегистрировать устав предприятия. Срок исчисляется от даты принятия резолюции об увеличении уставного капитала акционерного общества. Распространение акций можно начинать только после окончания процесса.

По завершении размещения компания составляет итоговый отчет о продажах, который также необходимо зарегистрировать.

Регистратор вносит необходимые корректировки в базу данных на основании предоставленных документов – форма Р13001, протокол собрания и отчет о продажах с отметкой, о регистрации. Перечень документов и образец заполнения формы Р13001 можно найти на профильных ресурсах.

Учет изменений величины УК

Налогообложение операций, связанных с изменением уставного фонда осуществляется путем оплаты подоходного налога акционерами. Обязанность по оплате НДФЛ возникает в случае увеличения УК путем капитализации прибыли предыдущих лет (Письмо Минфина от 17.09.2012 № 03-04-06/4-281). Сумма налога начисляется с дисконта от конвертации (новая цена акций минус старая).

Бухгалтерские проводки должны отображать выбранный способ увеличения уставного фонда – за счет выпуска акций или повышения их стоимости.

Уменьшение уставного капитала АО

Ведение хозяйственной деятельности невозможно без применения различных финансовых инструментов. Одним из способов развития бизнеса является увеличение или уменьшение уставного капитала АО. Его также используют для стабилизации положения общества на рынке.

Право общества на уменьшение уставного капитала

Закон позволяет собственникам самостоятельно принимать решение об уменьшении уставного капитала АО. Существует два варианта:

скупка собственных акций и их аннулирование – устав должен предусматривать такую возможность;
ценные бумаги конвертируются путем уменьшения номинальной стоимости. Право инициировать процедуру принадлежит совету директоров. Однако решение собрания должны одобрить 75% присутствующих с правом голосования. Процедура подлежит обязательной государственной регистрации.

Снижение размера УК независимо от способа допускается только до величины чистых активов компании. Не допускается понижение УК:

до полного внесения оплаты за размещенные акции;
если имеются доказательства несостоятельности компании, или в результате снижения она может стать банкротом;
когда на момент скупки акций чистые активы не превышают по стоимости капитал в сумме с резервным фондом;
до скупки всех акций на основании требований ст.75 ФЗ об АО;
пока по акциям не будут выплачены начисленные дивиденды.

Мотивы уменьшения уставного капитала

При добровольном сокращении УК основным мотивом акционеров является получение дополнительной прибыли. Скупка и аннулирование акций путем их погашения приносит доход. Размер компенсации устанавливает совет директоров.

Понижение номинала акций – также способствует увеличению доходов. Такой способ предпочтительнее, поскольку не приводит к изменению пропорций голосов акционеров, а размер компенсации ограничен пределом общего размера выплат.

Мажоритарные собственники могут использовать уменьшение уставного капитала АО, как способ перераспределения корпоративных прав. Миноритарные акционеры, продавшие все акции, покидают общество. Такое развитие событий усиливает влияние крупных держателей акций без дополнительных вложений с их стороны. Мотивы общества:

предотвращение ситуации, когда объем чистых активов падает ниже размера УК;
скупка акций в целях стабилизации их стоимости на рынке;
искусственное формирование дохода (прибыль от санации) с целью компенсации убытков общества;
отсутствие потребности в увеличении уставного фонда в условиях кризиса.

Обязанность общества по уменьшению уставного капитала

Закон предусматривает несколько ситуаций, когда становится неизбежным уменьшение уставного капитала АО:

наличие в собственности общества акций, которые не были своевременно оплачены после размещения;
непогашение в течение года после скупки собственных акций;
превышение величины УК над чистыми активами в балансе компании за год (актуально после завершения двух лет работы компании).

Если обязательное уменьшение уставного капитала АО не произойдет, то регистратор может подать иск о ликвидации компании.

Причины уменьшения УК

Требование собственников о выкупе их акций компанией может стать основанием для запуска процедуры уменьшения уставного капитала АО. Такое право им предоставляется ст.75 ФЗ об АО. Основание – участники голосовали против проведения реорганизации компании, заключения крупной коммерческой сделки, корректировки устава, которая привела к ограничению их прав.

Когда общество реорганизуется, погашение ценных бумаг, выкупленных компанией по требованию собственников, происходит в момент выкупа.

В других случаях предприятие распоряжается ими один год по своему усмотрению. По истечении данного срока УК необходимо сократить, акции аннулировать. Такое решение является прерогативой собрания совладельцев.

Алгоритм снижения размера уставного капитала

Закон устанавливает порядок проведения коррекции величины УК. Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала АО:

Проводится оценка акций, устанавливается их рыночная стоимость.
Наблюдательный совет выносит на рассмотрение предложение о начале процедуры снижения.
Собрание собственников утверждает решение большинством голосов (75%).
Регистратор уведомляется о принятии решения в трехдневный срок (форма Р14002).
Извещение об изменениях дважды размещается в специализированной прессе (по одному в месяц).
Совет директоров утверждает решение.
Выпускаются ценные бумаги, проводится их размещение. По окончании осуществляется регистрация.
В устав общества вносятся изменения.

Как зарегистрировать уменьшение уставного капитала АО путем выкупа определенного количества акций с последующим их аннулированием? Алгоритм действий:

Собрание принимает решение о покупке большинством голосов (устав должен предусматривать такую возможность).
Осуществляется оповещения кредиторов и ФНС.
Предложение о выкупе рассылается совладельцам.
Основанием для корректировки устава является протокол собрания собственников и итоговый отчет о покупке акций.

Регистрация снижения уставного капитала

Порядок уменьшения уставного капитала АО включает перерегистрацию устава компании с изменениями в ФНС. Для этого нужны следующие документы:

заявление (форма № Р13001);
решение совладельцев (образец протокола при уменьшении уставного капитала АО можно найти в интернете);
новая редакция устава (2 экз.);
квитанция об оплате госпошлины.

Внесение корректировок в устав становится возможным спустя 90 дней после проведения собрания, утвердившего процедуру снижения УК (ст.29 ФЗ №208-ФЗ). Для осуществления необходимых действий нужно обратиться к регистратору.

Последствия уменьшения УК

Для правильного отображения операций при уменьшении уставного капитала АО в налоговом учете важен порядок его проведения, итоговое соотношение чистых активов компании и УК.

В случае обязательного снижения размера уставного фонда, доход от уменьшения не включается в базу налогообложения. Делать проводки для отнесения ее на внереализационный доход не нужно.

Если вследствие понижения объема уставного фонда он становится меньше, чем объем чистых активов, то возникает база для налогообложения в виде разности сумм (письмо ФНС от 06.09.2012 № АС-4-3/14878@).