проводки

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства

Наявність капіталу є необхідною і достатньою умовою для створення і подальшого функціонування підприємства. Грамотне управління статутним капіталом АТ забезпечує високий рівень прибутковості і розвитку. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства - один з фінансових важелів управління компанією.

Права і обов'язки суспільства

Для підвищення керованості компанією і забезпечення прав власників акцій закон дозволяє їм приймати рішення про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства на свій розсуд. Зазвичай використовується два варіанти:

придбання акцій компанії з подальшим їх погашенням (регламентується статутом);
переоцінка цінних паперів шляхом зменшення їх номіналу.

Винести питання на розгляд зборів може рада директорів компанії. Збори приймають резолюцію більшістю голосів присутніх (75% «За»). Державна реєстрація - обов'язкова процедура для оформлення рішення.

Законодавець обмежив межі скорочення КК величиною активів компанії, і встановив заборону на проведення процедури в наступних випадках:

при наявності несплачених акцій за результатами розміщення;
проходження компанією процедури банкрутства;
не виконана вимога власників з купівлі їхніх акцій (ст.75 ФЗ про АТ);
не завершена виплата дивідендів власникам;
розміри активів підприємства не відповідає вимогам закону для проведення скорочення КК.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства обов'язково проводиться в наступних випадках:

компанія своєчасно не погасила придбані у власників акції;
не всі розміщені цінні папери оплачені на момент процедури скорочення КК;
співвідношення капіталу і активів не відповідає вимогам закону.

Якщо АТ не усуне невідповідності і не скоротить обсяг статутного фонду, то його діяльність може бути припинена в судовому порядку.

Цілі зменшення статутного капіталу

Зацікавленість власників в зниженні розміру СК полягає в отриманні прибутку. Джерелом доходу є скупка та подальше анулювання шляхом погашення акцій компанії. Наглядова рада встановлює розмір компенсації на кожен цінний папір.

На практиці власники воліють проводити зменшення капіталу шляхом переоцінки акцій зі зниженням їх вартості. Виплата здійснюється в межах сукупного обсягу коштів, призначених для компенсації.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства використовується великими власниками акцій для скупки додаткових пакетів цінних паперів. Така можливість з'являється при виході з товариства міноритарних акціонерів внаслідок продажу ними всіх акцій.

Зацікавленість компанії в зниженні обсягу КК визначається поточною фінансовою ситуацією і можливістю запобігти небажаним наслідкам. можливі цілі:

не допустити падіння вартості активів підприємства по відношенню до статутного фонду;
компенсувати збитки шляхом створення уявного доходу (санаційна прибуток);
покупка власних цінних паперів для підтримки їх ринкової ціни;
спосіб зниження обов'язкового мінімуму чистих активів в умовах стагнації ринку.

Підстави для зменшення СК

Власники цінних паперів можуть зажадати викупу своїх акцій в наступних випадках:

вони голосували проти проведення реорганізації компанії;
власники були проти проведення особливо великої комерційної угоди;
вони не підтримали зміни статуту, обмежують їх права.

Таке право гарантується їм ст.75 ФЗ про АТ. Вимога викупу є приводом для початку процедури скорочення обсягу КК. Порядок реорганізації товариства передбачає погашення всіх акцій, які придбані на вимогу їх власників, в момент викупу. Якщо цінні папери викуплені компанією з інших причин, то вона отримує право протягом року самостійно розпоряджатися ними. Через рік збори акціонерів повинне прийняти рішення про скорочення КК і ліквідації акцій.

Послідовність скорочення статутного капіталу

Покрокова інструкція зменшення статутного капіталу акціонерного товариства:

Визначення поточної вартості акцій. Проводиться незалежним оцінювачем.
Питання про скорочення КК виноситься на обговорення радою директорів.
Для прийняття рішення проводяться збори власників. Резолюція затверджується більшістю голосів (75%).
Відправлення форми Р14002 на реєстрацію (дається три дні).
Публікація в пресі двох повідомлень про скорочення КК - по одному на місяць.
Резолюція зборів затверджується на раді директорів.
проводиться емісія, продаж і реєстрація випуску.
Реєструється новий статут.

Для зменшення СК шляхом викупу акцій і їх подальшого погашення слід виконати такі кроки:

Більшістю голосів затвердити на зборах скупку акцій.
Офіційно сповістити ФНС і кредиторів.
Розіслати акціонерам оферту.
На підставі фінального звіту про поширення акцій і резолюції зборів власників внести правки до статутних документів.

Реєстрація змін

через 90 днів після прийняття резолюції про зниження розміру СК необхідно внести зміни до статуту, звернутися до реєстратора. При собі потрібно мати:

заяву про внесення змін (зразок заповнення в 2017 році можна знайти на профільних сайтах);
протокол зборів співвласників з резолюцією про зниження обсягу КК;
статут зі змінами розміру СК (2 экз.);
докази сплати мита.

Облік і податки при скороченні КК

Бухгалтерський облік при скороченні статутного фонду повинен відображати всі операції, проведені з цінними паперами. Відповідні проведення визначаються обраним способом зниження.

Якщо в результаті скорочення обсягу статутного фонду активи підприємства перевищили розмір КК, то з суми перевищення має бути сплачений податок (лист ФНС від 06.09.2012 № АС-4-3 / 14878).

Однак в разі примусового зниження ця різниця не включається до складу позареалізаційні доходи і податок не нараховується.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства

Об'єднання власних капіталів засновників дозволяє створити підприємства, почати комерційну діяльність і забезпечити мінімальний рівень відповідальності по кредитах. Подальше розширення бізнесу і фінансування перспективних проектів зажадає додаткових вливань. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства можна використовувати, як один із способів отримання коштів.

Законні підстави зміни КК

Компанії рідко зберігають свій статутний фонд в незмінному стані. В ринкових умовах органи управління підприємства використовують підвищення або зменшення обсягу КК в якості фінансового інструменту. Дозвіл на його використанні дають власники підприємства. Наглядова рада вносить проект на розгляд. Порядок збільшення статутного капіталу акціонерного товариства закріплений ст.28 ФЗ № 208-ФЗ. А його імплементація регламентується статутом.

Цілі збільшення статутного фонду

Всі управлінські рішення в бізнесі спрямовані на виконання єдиної стратегічної задачі - забезпечення прибутковості компанії. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства періодично використовується для ефективного управління підприємством. цілі збільшення:

виконання умов щодо розміру КК (як забезпечення по кредитах);
відповідність умовам отримання ліцензій на деякі види діяльності;
поповнення оборотних коштів в умовах швидкого зростання виробництва, розгортання нових напрямків;
акумулювання ресурсів для фінансування інноваційних проектів (при витрачанні КК на споживчі потреби);
при інтенсивній емісії облігацій з метою укладення угод про позики.

Способи поповнення КК

Доступні джерела збільшення статутного капіталу акціонерного товариства в разі реалізації його за рахунок підняття номіналу акцій:

нерозподілений прибуток минулих періодів;
емісійна прибуток від продажу акцій;
різниця у вартості ОС до і після переоцінки;
невитрачені кошти з фондів підприємства;
відстрочка виплати дивідендів з метою спрямування грошей в статутний фонд.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства можна здійснити за рахунок додаткового капіталу. джерела наповнення:

дохід від переоцінки ОС;
дисконт від продажу цінних паперів;
кошти з інших джерел подібного походження.

Підстави для зміни статутного фонду

Закон обмежує коло осіб, уповноважених приймати рішення про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства. Він включає власників компанії і наглядову раду. Їх повноваження необхідно прописати в статуті. Збори приймають резолюцію більшістю голосів. Аналогічний порядок застосовується, коли обсяг КК нарощується за рахунок коштів від продажу акцій (додаткова емісія).

Якщо зміна КК вирішено проводити переоцінкою акцій з підвищенням вартості, то рада директорів не уповноважений приймати подібні рішення.

Послідовність збільшення СК

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства можна проводити одним з двох способів - переоцінка акцій в сторону підвищення номіналу або додаткова емісія. Покрокова інструкція:

ухвалення резолюції (збори власників).
Рада директорів розглядає і затверджує емісію (дається 6 місяців).
Затвердження реєстратором додаткового випуску (дається 3 місяці).
Висновок акцій на ринок для продажу.
Підведення підсумків, побудова звітів, проведення реєстрації.
коригування статуту.

Обмеження на зміну статутного фонду

Не допускається проводити збільшення статутного капіталу акціонерного товариства в наступних випадках:

підприємство має збитки;
наявні ознаки неспроможності;
не виконані нормативи по формуванню КК;
в повному обсязі завершено попередня емісія;
обсяг коштів на поповнення КК не відповідає вимозі - не перевищувати різницю активів і капіталу);
активи компанії знаходяться в незадовільному стані.

Випуск цінних паперів

Закон допускає кілька способів збільшення статутного капіталу акціонерного товариства. Якщо статут містить положення про додаткову емісію і власники затвердили її обсяг, то для розміщення доступні:

продаж простих акцій (відкрита форма підписки);
оголошення підписки на акції тільки для акціонерів.

При виборі першого варіанту обсяг нового випуску повинен на 1/4 перевищувати кількість випущених на момент оголошення підписки акцій.

Власники «голосуючих» акцій приймають резолюцію на загальних зборах. Вона повинна зібрати мінімум ¾ голосів «За». Якщо використовується переоцінка акцій з підвищенням номіналу, то доступні варіанти:

розміщення простих акцій компанії (відкрита форма підписки);
поширення привілейованих акцій (відкрита форма підписки);
продаж забезпечених активами підприємства акцій.

Внесення коригувань до статуту

На протязі 90 днів слід перереєструвати статут підприємства. Термін обчислюється від дати прийняття резолюції про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства. Поширення акцій можна починати тільки після закінчення процесу.

По завершенні розміщення компанія складає підсумковий звіт про продажі, який також необхідно зареєструвати.

Реєстратор вносить необхідні корективи в базу даних на підставі наданих документів - форма Р13001, протокол зборів і звіт про продажі з відміткою, про реєстрацію. Перелік документів та зразок заповнення форми Р13001 можна знайти на профільних ресурсах.

Облік змін величини КК

оподаткування операцій, пов'язаних зі зміною статутного фонду здійснюється шляхом оплати прибуткового податку акціонерами. Обов'язок по оплаті ПДФО виникає у разі збільшення СК шляхом капіталізації прибутку попередніх років (Лист Мінфіну від 17.09.2012 № 03-04-06/4-281). Сума податку нараховується з дисконту від конвертації (нова ціна акцій мінус стара).

Бухгалтерські проводки повинні відображати обраний спосіб збільшення статутного фонду - за рахунок випуску акцій або підвищення їх вартості.

Зменшення статутного капіталу АТ

Ведення господарської діяльності неможливе без застосування різних фінансових інструментів. Одним із способів розвитку бізнесу є збільшення або зменшення статутного капіталу АТ. Його також використовують для стабілізації становища суспільства на ринку.

Право суспільства на зменшення статутного капіталу

Закон дозволяє власникам самостійно приймати рішення про зменшення статутного капіталу АТ. Існує два варіанти:

скупка власних акцій та їх анулювання - статут повинен передбачати таку можливість;
цінні папери конвертуються шляхом зменшення номінальної вартості. Право ініціювати процедуру належить раді директорів. Однак рішення зборів повинні схвалити 75% присутніх з правом голосування. Процедура підлягає обов'язковій державній реєстрації.

Зниження розміру СК незалежно від способу допускається тільки до величини чистих активів компанії. Не допускається зниження КК:

до повного внесення оплати за розміщення акції;
якщо є докази неспроможності компанії, або в результаті зниження вона може стати банкрутом;
коли на момент скупки акцій чисті активи не перевищують за вартістю капітал в сумі з резервним фондом;
до скупки всіх акцій на підставі вимог ст.75 ФЗ про АТ;
поки по акціях не будуть виплачені нараховані дивіденди.

Мотиви зменшення статутного капіталу

При добровільному скороченні КК основним мотивом акціонерів є отримання додаткового прибутку. Скупка і анулювання акцій шляхом їх погашення приносить дохід. Розмір компенсації встановлює рада директорів.

Зниження номіналу акцій - також сприяє збільшенню доходів. Такий спосіб краще, оскільки не призводить до зміни пропорцій голосів акціонерів, а розмір компенсації обмежений межею загального розміру виплат.

Мажоритарні власники можуть використовувати зменшення статутного капіталу АТ, як спосіб перерозподілу корпоративних прав. міноритарні акціонери, продали все акції, покидають суспільство. Такий розвиток подій посилює вплив великих власників акцій без додаткових вкладень з їх боку. мотиви суспільства:

запобігання ситуації, коли обсяг чистих активів падає нижче розміру СК;
скупка акцій з метою стабілізації їх вартості на ринку;
штучне формування доходу (прибуток від санації) з метою компенсації збитків товариства;
відсутність потреби в збільшенні статутного фонду в умовах кризи.

Обов'язок суспільства щодо зменшення статутного капіталу

Закон передбачає декілька ситуацій, коли стає неминучим зменшення статутного капіталу АТ:

наявність у власності товариства акцій, які не були вчасно сплачені після розміщення;
непогашення протягом року після скупки власних акцій;
перевищення величини КК над чистими активами в балансі компанії за рік (актуально після завершення двох років роботи компанії).

Якщо обов'язкове зменшення статутного капіталу АТ не відбудеться, то реєстратор може подати позов про ліквідацію компанії.

Причини зменшення СК

Вимога власників про викуп їхніх акцій компанією може стати підставою для запуску процедури зменшення статутного капіталу АТ. Таке право їм надається ст.75 ФЗ про АТ. Підстава - учасники голосували проти проведення реорганізації компанії, укладення великої комерційної угоди, коригування статуту, яка привела до обмеження їх прав.

Коли суспільство реорганізується, погашення цінних паперів, викуплених компанією на вимогу власників, відбувається в момент викупу.

В інших випадках підприємство розпоряджається ними один рік на свій розсуд. Після закінчення даного терміну КК необхідно скоротити, акції анулювати. Таке рішення є прерогативою зборів співвласників.

Алгоритм зниження розміру статутного капіталу

Закон встановлює порядок проведення корекції величини КК. Покрокова інструкція зменшення статутного капіталу АТ:

Проводиться оцінка акцій, встановлюється їх ринкова вартість.
Наглядова рада виносить на розгляд пропозицію про початок процедури зниження.
Збори власників стверджує рішення більшістю голосів (75%).
Реєстратор повідомляється про прийняття рішення в триденний термін (форма R14002).
Повідомлення про зміни двічі розміщується в спеціалізованій пресі (по одному на місяць).
Рада директорів затверджує рішення.
Випускаються цінні папери, проводиться їх розміщення. Після закінчення здійснюється реєстрація.
До статуту товариства вносяться зміни.

Як зареєструвати зменшення статутного капіталу АТ шляхом викупу певної кількості акцій з подальшим їх анулюванням? алгоритм дій:

Збори приймають рішення про покупку більшістю голосів (статут повинен передбачати таку можливість).
Здійснюється оповіщення кредиторів і ФНС.
Пропозиція про викуп розсилається співвласникам.
Підставою для коригування статуту є протокол зборів власників та підсумковий звіт про покупку акцій.

Реєстрація зниження статутного капіталу

Порядок зменшення статутного капіталу АТ включає перереєстрацію статуту компанії зі змінами в ФНС. Для цього потрібні наступні документи:

Заява (Форма № R13001);
рішення співвласників (зразок протоколу при зменшенні статутного капіталу АТ можна знайти в інтернеті);
нова редакція статуту (2 экз.);
квитанція про оплату держмита.

Внесення коригувань до статуту стає можливим через 90 днів після проведення зборів, затвердив процедуру зниження КК (ст.29 ФЗ №208-ФЗ). Для здійснення необхідних дій потрібно звернутися до реєстратора.

Наслідки зменшення СК

Для правильного відображення операцій при зменшенні статутного капіталу АТ в податковому обліку важливий порядок його проведення, підсумкове співвідношення чистих активів компанії і КК.

У разі обов'язкового зниження розміру статутного фонду, дохід від зменшення не включається до бази оподаткування. Робити проводки для віднесення її на позареалізаційні доходи не потрібно.

Якщо внаслідок зниження обсягу статутного фонду він стає менше, ніж обсяг чистих активів, то виникає база для оподаткування у вигляді різниці сум (лист ФНС від 06.09.2012 № AS-4-3 / 14878 @).