пошаговая инструкция

Преобразование производственного кооператива

Большие объемы производства, диверсификация направлений, наращивание оборотных средств и сложная система управления – это уровень среднего и крупного бизнеса. Здесь кооперативная форма хозяйствования уже не может обеспечить высокие темпы развития. Закономерное решение в данной ситуации – преобразование производственного кооператива в более совершенную правовую форму.

Цели и задачи реорганизации

Необходимость изменения формы организации производственного объединения возникает нечасто. При создании ПК происходит не консолидация финансовых вкладов с целью последующего получения доходов, а объединение трудовых усилий для удовлетворения потребностей различного характера.

Преобразование чаще всего используется с целью приведения в соответствие правовых форм организаций перед проведением или по завершении других форм реорганизации.

Внесенные в 2014 году изменения в законодательство существенно упростили данную процедуру. Теперь инструкция по преобразованию производственного кооператива не включает в себя ликвидацию одного юридического лица и создание другого – происходит лишь смена организационной формы. Это дает возможность видоизменения правовой формы предприятия, без остановки его деятельности.

Выбор способа преобразования

Ответственность за принятие решения о смене правовой формы лежит на общем собрании членов кооператива. Оно определяет, какую из разрешенных законом форм обретет ПК после реорганизации. Решение принимается добровольно и единогласно.

Одним из допустимых вариантов является преобразование производственного кооператива в хозяйственное товарищество. Выбор ограничен полным и коммандитным товариществом. Необходимость предварительной регистрации всех членов кооператива (физических лиц) в качестве индивидуальных предпринимателей ограничивает реальное применение данного способа.

Другая модель подразумевает использование в качестве конечной формы преобразования одного из видов хозяйственных обществ – акционерного, с ограниченной или дополнительной ответственностью. При выборе данного варианта следует тщательно выполнить все расчеты, связанные с обменом паев кооператоров на акции или доли в уставном фонде соответствующего общества, чтобы избежать нарушения прав участников.

Обратное преобразование ООО в производственный кооператив применяется достаточно редко. Выбирая новую правовую форму для ПК нельзя забывать о требованиях, которые предъявляет закон к размерам капитала, учредителям и другим параметрам. Минимальный уставный фонд составляет:

ООО – 10 тыс. руб.
АО – 10 тыс. руб.
ПАО – 100 тыс. руб.

Количество учредителей:

товарищество – минимум 2 товарища;
АО – не более 50 акционеров.

Особенности преобразования

По закону преобразование является разновидностью реорганизации хозяйствующего субъекта. Благодаря сохранению субъекта права в процессе смены организационной формы не применяются положения о защите прав кредиторов (ст.60 ГК РФ).

Также не требуется уведомлять регистратора о начале процедуры реорганизации. Это связано с неразрывной преемственностью прав и обязанностей производственного кооператива в отношении других лиц. Исключение составляют правоотношения с учредителями, если в ходе преобразования права и обязанности кооператива в отношении их были изменены.

Преобразование ПК теперь может быть проведено без составления акта передачи и разделительного баланса.

Еще одна особенность – невозможно провести преобразование производственного кооператива в ЗАО, если численность пайщиков превышает 50. В данном случае в установленный законом срок потребуется сменить наименование на публичное АО.

Изменять состав участников можно до начала процедуры изменения правовой формы или после ее окончания. Преобразование также подразумевает обязательное прохождение всех процедур, которые призваны обеспечить нормальную работу реорганизованной компании:

выборы исполнительных и контролирующих органов;
утверждение положений устава;
разработка и утверждение регламентов и положений.

Для АО обязательна регистрация выпуска акций и итоговой отчетности об их размещении.

Если говорить о потребительском кооперативе, то он не может быть преобразован ни в одну из коммерческих организационных форм. Так как по определению является некоммерческой организацией.

Порядок реорганизации путем преобразования

Пошаговая инструкция по преобразованию производственного кооператива в ООО или другое общество (товарищество):

Обоснование необходимости преобразования ПК и выбор его конечной формы.
Обсуждение и утверждение собранием кооператоров порядка прохождения реорганизации, источников формирования уставного капитала нового предприятия, алгоритма обмена паев на акции или другие виды вкладов, новые уставные документы и ответственного за проведение процедуры регистрации.
Оформление документации и подача их на регистрацию.
Завершение реорганизации (после внесения соответствующей записи в реестр).

Для регистрации изменения организационно-правовой формы в 2017 году потребуется предоставить в ФНС следующие документы:

заявление о проведении преобразования производственного кооператива;
устав образованного в результате реорганизации общества или товарищества;
решение о преобразовании в виде протокола собрания кооператоров;
подтверждение оплаты пошлины;
справка пенсионного фонда;
заявление на получение копии нового устава.

Увеличение уставного капитала АО

Эффективность работы коммерческой структуры и ее способность нести ответственность перед кредиторами определяется размером ее капитала. Увеличение уставного капитала АО – один из способов поднятия престижа компании и оперативного привлечения денег в крупные проекты.

Возможность изменения уставного капитала

Сформированный однажды уставный фонд не является константой. Увеличение и уменьшение уставного капитала АО регламентируется законом и служит финансовым инструментом для обеспечения стабильного положения на рынке. Подобные управленческие решения принимает собрание собственников. Предложение вносит коллегиальный исполнительный орган. Порядок увеличения уставного капитала АО регламентируется законом и уставом предприятия.

Цели повышения размера УК

Основная задача любого бизнеса – извлечение прибыли. Это достигается за счет вложения и/или объединения активов. Цели увеличения уставного капитала АО:

обеспечение лояльности кредитных структур и гарантий возврата заемных средств;
увеличение объемов оборотных средств в условиях роста производства;
потребность в активном капитале при развертывании производственных мощностей и выходе на новые рынки;
выполнение требований по размеру УК при получении отдельных лицензий.

Также эффективно увеличивать капитал при наращивании объемов облигационных займов.

Источники увеличения уставного капитала

Если используется вариант с повышением номинальной стоимости акций, то наращивание объема УК происходит за счет имущества общества. Доступные источники:

капитализация анонсированных, но не выданных дивидендов;
доход от продажи ценных бумаг с превышением номинала;
не распределенные средства спецфондов;
не распределенная прибыль других периодов;
доход, начисленный по результатам переоценки ОФ.

Еще один способ пополнить УК – сделать это за счет добавочного капитала. Источники его образования:

доход от проведения переоценки ОС;
эмиссионная прибыль;
аналогичные по характеру поступления на счета компании.

Решение об изменении величины УК

Решение об увеличении уставного капитала АО является прерогативой собрания собственников. Устав может переложить эту обязанность на совет директоров. Резолюция общего собрания потребуется, если повышение объема УК проходит путем конвертации. После подсчета голосов решение принимается большинством.

Изменение объема УК может быть прерогативой наблюдательного совета и собрания совладельцев в том случае, если оно осуществляется путем размещения дополнительных акций. Полномочия совета должны подтверждаться уставом.

Пути увеличения размера уставного фонда

Законодательные ограничения позволяют провести процедуру путем увеличения стоимости акций. Второй вариант – увеличение их количества. Пошаговая инструкция увеличения уставного капитала АО в 2017 году:

собственники принимают резолюцию о повышении объема УК (протокол собрания);
исполнительный орган утверждает выпуск (дается 6 месяцев);
госрегистрация выпуска (отводится 3 месяца)
компания размещает акции для реализации;
итоговый отчет по продажам подлежит регистрации;
корректировки в уставе, отображающие увеличение уставного капитала АО, полагается зарегистрировать.

Препятствия для увеличения УК

С целью защиты прав кредиторов, собственников и предотвращения злоупотреблений, увеличение уставного капитала АО не проводится:

при наличии задолженности по оплате УК;
при невыполнении требований к объему активов компании по отношению к ее капиталу;
в случае обнаружения признаков убыточности или начала процедуры банкротства;
если не доведена до конца предыдущая эмиссия;
если сумма пополнения УК превышает объем активов, уменьшенный на размер капитала.

Размещение ценных бумаг

Увеличение уставного капитала АО происходит несколькими способами.

Открытая подписка на простые акции проводится, если их число превышает 25% проданных ранее.

Закрытая – не требует выполнения никаких специальных условий. Оба варианта применимы при проведении выпуска из числа акций объявленных в уставе.

Конечное решение принимают собственники, путем голосования на общем собрании. Собственники с правом голоса (не менее 75%) должны поддержать данную резолюцию.

При выборе других вариантов способ принятия решения определяется уставом. Сюда можно отнести:

Проведение размещения акций с покрытием издержек из активов предприятия. Распределение производится пропорционально.
Продажа простых акций на условиях открытой подписки. По отношению к проданным ранее ценным бумагам компании должно соблюдаться соотношение один к четырем (не более).
Продажа в ходе открытой подписки акций привилегированного типа.

После регистрации выпуска в ЦБ РФ компания может начать размещение акций.

Регистрация выпуска и размещения

С момента принятия резолюции об увеличении УК начинается отсчет трех месяцев, выделенных законом на оформление выпуска и его регистрацию. После этого начинается их продажа. Размещение ценных бумаг завершает итоговый отчет. После продажи акций есть месяц для его регистрации.

Регистрация увеличения уставного капитала АО проводится корректировкой устава компании. Основание – официальный итоговый отчет по продажам и решение исполнительного органа АО. Перечень документов и образец заполнения формы Р13001 можно найти на профильных сайтах.

Последствия увеличения УК

Чтобы правильно отобразить увеличение уставного капитала АО в бухгалтерском учете проводки должны соответствовать выбранному способу проведения операции – уменьшение номинала или увеличение количества ценных бумаг.

В отношении налогообложения операций по увеличению размера УК налоговая служба изложила свое мнение в письме 03-04-06/4-281 от 17.09.2012 года. НДФЛ уплачивается акционерами с разницы номиналов акций до и после конвертации. Налог подлежит оплате, если пополнение УК произошло за счет нераспределенной прибыли предыдущих периодов.