акционерного общества

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Наличие капитала является необходимым и достаточным условием для создания и дальнейшего функционирования предприятия. Грамотное управление уставным капиталом АО обеспечивает высокий уровень прибыльности и развития. Уменьшение уставного капитала акционерного общества – один из финансовых рычагов управления компанией.

Права и обязанности общества

Для повышения управляемости компанией и обеспечения прав держателей акций закон позволяет им принимать решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества по своему усмотрению. Обычно используется два варианта:

приобретение акций компании с дальнейшим их погашением (регламентируется уставом);
переоценка ценных бумаг путем уменьшения их номинала.

Вынести вопрос на рассмотрение собрания может совет директоров компании. Собрание принимает резолюцию большинством голосов присутствующих (75% «За»). Государственная регистрация – обязательная процедура для оформления решения.

Законодатель ограничил пределы сокращения УК величиной активов компании, и установил запрет на проведение процедуры в следующих случаях:

при наличии неоплаченных акций по результатам размещения;
прохождения компанией процедуры банкротства;
не выполнено требование собственников по покупке их акций (ст.75 ФЗ об АО);
не завершена выплата дивидендов собственникам;
размеры активов предприятия не соответствует требованиям закона для проведения сокращения УК.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества обязательно проводится в следующих случаях:

компания своевременно не погасила приобретенные у владельцев акции;
не все размещенные ценные бумаги оплачены на момент процедуры сокращения УК;
соотношение капитала и активов не соответствует требованиям закона.

Если АО не устранит несоответствия и не сократит объем уставного фонда, то его деятельность может быть прекращена в судебном порядке.

Цели уменьшения уставного капитала

Заинтересованность собственников в снижении размера УК заключается в получении прибыли. Источником дохода является скупка и последующее аннулирование путем погашения акций компании. Наблюдательный совет устанавливает размер компенсации на каждую ценную бумагу.

На практике собственники предпочитают проводить уменьшение капитала путем переоценки акций с понижением их стоимости. Выплата осуществляется в пределах совокупного объема средств, предназначенных для компенсации.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества используется крупными держателями акций для скупки дополнительных пакетов ценных бумаг. Такая возможность появляется при выходе из общества миноритарных акционеров вследствие продажи ими всех акций.

Заинтересованность компании в снижении объема УК определяется текущей финансовой ситуацией и возможностью предотвратить нежелательные последствия. Возможные цели:

не допустить падения стоимости активов предприятия по отношению к уставному фонду;
компенсировать убытки путем создания мнимого дохода (санационная прибыль);
покупка собственных ценных бумаг для поддержания их рыночной цены;
способ снижения обязательного минимума чистых активов в условиях стагнации рынка.

Основания для уменьшения УК

Держатели ценных бумаг могут потребовать выкупа своих акций в следующих случаях:

они голосовали против проведения реорганизации компании;
собственники были против проведения особо крупной коммерческой сделки;
они не поддержали изменения устава, ограничивающие их права.

Такое право гарантируется им ст.75 ФЗ об АО. Требование выкупа является поводом для начала процедуры сокращения объема УК. Порядок реорганизации общества предусматривает погашение всех акций, которые приобретены по требованию их владельцев, в момент выкупа. Если ценные бумаги выкуплены компанией по другим причинам, то она получает право на протяжении года самостоятельно распоряжаться ими. Через год собрание акционеров должно вынести решение о сокращении УК и ликвидации акций.

Последовательность сокращения уставного капитала

Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала акционерного общества:

Определение текущей стоимости акций. Проводится независимым оценщиком.
Вопрос о сокращении УК выносится на обсуждение советом директоров.
Для принятия решения проводится собрание собственников. Резолюция утверждается большинством голосов (75%).
Отправка формы Р14002 на регистрацию (дается три дня).
Публикация в прессе двух сообщений о сокращении УК – по одному в месяц.
Резолюция собрания утверждается на совете директоров.
Проводится эмиссия, продажа и регистрация выпуска.
Регистрируется новый устав.

Для уменьшения УК путем выкупа акций и их последующего погашения следует выполнить такие шаги:

Большинством голосов утвердить на собрании скупку акций.
Официально известить ФНС и кредиторов.
Разослать акционерам оферту.
На основании финального отчета о распространении акций и резолюции собрания собственников внести правки в уставные документы.

Регистрация изменений

Спустя 90 дней после принятия резолюции о понижении размера УК необходимо внести изменения в устав, обратиться к регистратору. При себе нужно иметь:

заявление о внесении изменений (образец заполнения в 2017 году можно найти на профильных сайтах);
протокол собрания совладельцев с резолюцией о снижении объема УК;
устав с изменениями размера УК (2 экз.);
доказательства уплаты пошлины.

Учет и налоги при сокращении УК

Бухгалтерский учет при сокращении уставного фонда должен отображать все операции, проведенные с ценными бумагами. Соответствующие проводки определяются выбранным способом снижения.

Если в результате сокращения объема уставного фонда активы предприятия превысили размер УК, то с суммы превышения должен быть уплачен налог (письмо ФНС от 06.09.2012 № АС-4-3/14878).

Однако в случае принудительного понижения эта разница не включается в состав внереализационного дохода и налог не начисляется.

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Объединение собственных капиталов учредителей позволяет создать предприятия, начать коммерческую деятельность и обеспечить минимальный уровень ответственности по кредитам. Дальнейшее расширение бизнеса и финансирование перспективных проектов потребует дополнительных вливаний. Увеличение уставного капитала акционерного общества можно использовать, как один из способов получения средств.

Законные основания изменения УК

Компании редко сохраняют свой уставный фонд в неизменном состоянии. В рыночных условиях органы управления предприятия используют повышение или уменьшение объема УК в качестве финансового инструмента. Разрешение на его использовании дают собственники предприятия. Наблюдательный совет вносит проект на рассмотрение. Порядок увеличения уставного капитала акционерного общества закреплен ст.28 ФЗ № 208-ФЗ. А его имплементация регламентируется уставом.

Цели увеличения уставного фонда

Все управленческие решения в бизнесе направлены на выполнение единой стратегической задачи – обеспечения прибыльности компании. Увеличение уставного капитала акционерного общества периодически используется для эффективного управления предприятием. Цели увеличения:

выполнение условий по размеру УК (как обеспечение по кредитам);
соответствие условиям получения лицензий на некоторые виды деятельности;
пополнение оборотных средств в условиях быстрого роста производства, развертывания новых направлений;
аккумулирование ресурсов для финансирования инновационных проектов (при расходовании УК на потребительские нужды);
при интенсивной эмиссии облигаций в целях получения займов.

Способы пополнения УК

Доступные источники увеличения уставного капитала акционерного общества в случае реализации его за счет поднятия номинала акций:

нераспределенный доход прошлых периодов;
эмиссионная прибыль от продажи акций;
разница в стоимости ОС до и после переоценки;
неизрасходованные средства из фондов предприятия;
отсрочка выплаты дивидендов с целью направления денег в уставный фонд.

Увеличение уставного капитала акционерного общества можно осуществить за счет добавочного капитала. Источники наполнения:

доход от переоценки ОС;
дисконт от продажи ценных бумаг;
средства из других источников подобного происхождения.

Основания для изменения уставного фонда

Закон ограничивает круг лиц, уполномоченных принимать решение об увеличении уставного капитала акционерного общества. Он включает собственников компании и наблюдательный совет. Их полномочия необходимо прописать в уставе. Собрание принимает резолюцию большинством голосов. Аналогичный порядок применяется, когда объем УК наращивается за счет средств от продажи акций (дополнительная эмиссия).

Если изменение УК решено проводить переоценкой акций с повышением стоимости, то совет директоров не уполномочен принимать подобнее решения.

Последовательность увеличения УК

Увеличение уставного капитала акционерного общества можно проводить одним из двух способов – переоценка акций в сторону повышения номинала или дополнительная эмиссия. Пошаговая инструкция:

Принятие резолюции (собрание собственников).
Совет директоров рассматривает и утверждает эмиссию (дается 6 месяцев).
Утверждение регистратором дополнительного выпуска (дается 3 месяца).
Вывод акций на рынок для продажи.
Подведение итогов, построение отчетов, проведение регистрации.
Корректировка устава.

Ограничения на изменение уставного фонда

Не допускается производить увеличение уставного капитала акционерного общества в следующих случаях:

предприятие имеет убытки;
имеются признаки несостоятельности;
не выполнены нормативы по формированию УК;
не полностью завершена предыдущая эмиссия;
объем средств на пополнение УК не отвечает требованию – не превышать разность активов и капитала);
активы компании находятся в неудовлетворительном состоянии.

Выпуск ценных бумаг

Закон допускает несколько способов увеличения уставного капитала акционерного общества. Если устав содержит положение о дополнительной эмиссии и собственники утвердили ее объем, то для размещения доступны:

продажа простых акций (открытая форма подписки);
объявление подписки на акции только для акционеров.

При выборе первого варианта объем нового выпуска должен на 1/4 превышать количество выпущенных на момент объявления подписки акций.

Держатели «голосующих» акций принимают резолюцию на общем собрании. Она должна собрать минимум ¾ голосов «За». Если используется переоценка акций с повышением номинала, то доступны варианты:

размещение простых акций компании (открытая форма подписки);
распространение привилегированных акций (открытая форма подписки);
продажа обеспеченных активами предприятия акций.

Внесение корректировок в устав

На протяжении 90 дней следует перерегистрировать устав предприятия. Срок исчисляется от даты принятия резолюции об увеличении уставного капитала акционерного общества. Распространение акций можно начинать только после окончания процесса.

По завершении размещения компания составляет итоговый отчет о продажах, который также необходимо зарегистрировать.

Регистратор вносит необходимые корректировки в базу данных на основании предоставленных документов – форма Р13001, протокол собрания и отчет о продажах с отметкой, о регистрации. Перечень документов и образец заполнения формы Р13001 можно найти на профильных ресурсах.

Учет изменений величины УК

Налогообложение операций, связанных с изменением уставного фонда осуществляется путем оплаты подоходного налога акционерами. Обязанность по оплате НДФЛ возникает в случае увеличения УК путем капитализации прибыли предыдущих лет (Письмо Минфина от 17.09.2012 № 03-04-06/4-281). Сумма налога начисляется с дисконта от конвертации (новая цена акций минус старая).

Бухгалтерские проводки должны отображать выбранный способ увеличения уставного фонда – за счет выпуска акций или повышения их стоимости.

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Современная экономика характеризуется высокой скоростью изменения бизнес процессов, и чередованием периодов подъема и спада. В подобных условиях возможность использования организационных, структурных и правовых изменений в качестве инструмента управления играет ключевую роль. Реорганизация и ликвидация акционерного общества предоставляет такие возможности и способствует решению задач бизнеса.

Задачи реорганизации

Выбор способа реорганизации зависит от поставленной цели. Особенности ликвидации и реорганизации акционерного общества заключаются в выборе метода ее достижения:

для создания новых предприятий используют выделение компании или слияние;
для ликвидации подходит вариант присоединения организации (можно использовать также слияние или разделение).
выход на новые рынки можно реализовать путем слияния двух и более предприятий или присоединив одно из них к другому;
разделить несколько направлений бизнеса, снизить налоговые издержки или перераспределить активы поможет разделение компании или выделение из нее новых организаций.

Если планируется реорганизация и ликвидация акционерного общества, вынести вопрос на рассмотрение собрания может исполнительный орган управления. Принять подобное решение можно абсолютным большинством голосов (от 75%).

Независимо от способа реорганизации, к вновь создаваемым компаниям переходит часть капитала реорганизованных обществ. Покупатели ценных бумаг – акционеры реорганизуемой компании.

При проведении реорганизации акции конвертируются. Следовательно, выпуск новых ценных бумаг должен пройти до ее начала.

Правовое регулирование реорганизации и ликвидации акционерных обществ подразумевает соблюдение принципа правопреемства. Вновь созданные организации принимают на себя права/ обязанности реорганизованных обществ. Такой порядок закрепляется одним из документов:

передаточный акт (присоединение/слияние);
разделительный баланс (выделение/раздел).

В этом заключается основное отличие способов создания предприятий – путем учреждения и реорганизации.

Слияние и присоединение

Оба способа реорганизации предполагают:

добровольный порядок проведения – только по решению собственников или органа управления (определяется уставом);
консолидацию капиталов реформируемых предприятий;
переход прав/обязанностей компаний, которые подлежат ликвидации, к их правопреемникам.

Отличие заключается в составе субъектов предпринимательства, прекращающих свою деятельность. При слиянии объединившиеся компании подлежат ликвидации, а в случае присоединения – все, кроме присоединяющей организации.

При реорганизации акционерного общества путем слияния/присоединения размещение акций осуществляется:

их конвертацией;
обменом на ценные бумаги.

Если в ходе реорганизации путем присоединением обнаружится факт перекрестного владения акциями, то они подлежат погашению и исключаются из процесса конвертации.

Государство осуществляет надзор за проведением операций слияния/присоединения, чтобы предотвратить образование монополий.

Антимонопольный комитет требует получения разрешения на проведение такой реорганизации в случае превышения консолидированными активами объединяющихся компаний суммы в 100 000 МРОТ, и отправки уведомления при превышении 50 000 МРОТ.

Выделение и разделение

Разделением принято именовать способ реорганизации, в результате которого прекращает существование одно предприятие и создается не менее двух новых. Процесс сопровождается:

разделом активов основного предприятия;
сохранением первоначального состава собственников;
переходом прав/обязанностей от реформированных субъектов к вновь созданным предприятиям.

Выделение – производная от разделения форма преобразования общества. Образующееся в результате предприятие становится обладателем:

части активов исходной организации;
части ее прав/обязанностей.

Отличительная черта – отсутствует необходимость ликвидации основного предприятия. Размещение ценных бумаг осуществляется:

конвертацией в акции компании, образованной после выделения или разделения;
покупкой акций выделенной организации обществом донором;
распределением ценных бумаг выделенного общества среди совладельцев реорганизованной компании.

Реорганизация и ликвидация акционерного общества путем разделения/выделения может носить принудительный характер. Инициатором процедуры часто выступает антимонопольный комитет.

Возможности преобразования

Для изменения организационного/правового статуса общество может быть преобразовано в другие коммерческие предприятия (ст.104 ГК РФ). Обычно реорганизация происходит в ООО. Две другие формы – хозяйственное товарищество и производственный кооператив используются редко. Размещение акций проходит путем:

обмена долей участников (паев, акций) преобразуемого предприятия на ценные бумаги созданного АО;
обмена акций на доли (паи) вновь созданной организационно-правовой формы.

Изменение правовой формы общества с непубличной на публичную не является преобразованием.

Порядок ликвидации

Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества происходит по решению собственников. Причины ликвидации могут быть различные – от окончания срока деятельности до длительного отсутствия хозяйственных операций. Дополнительные основания для ликвидации хозяйствующего субъекта:

выполнение работ и оказание услуг, запрещенных законом;
работа без лицензии;
финансовая несостоятельность;
нарушение закона в ходе создания и регистрации общества;
ведение деятельности с грубым нарушением законодательства.

Решение о ликвидации предприятия принимает суд. В его компетенцию также входит назначение ликвидатора.