покрокова інструкція

Перетворення виробничого кооперативу

Великі обсяги виробництва, диверсифікація напрямків, нарощування оборотних коштів і складна система управління - це рівень середнього і великого бізнесу. Тут кооперативна форма господарювання вже не може забезпечити високі темпи розвитку. Закономірне рішення в даній ситуації - перетворення виробничого кооперативу в більш досконалу правову форму.

Цілі і завдання реорганізації

Необхідність зміни форми організації виробничого об'єднання виникає нечасто. При створенні ПК відбувається не консолідація фінансових вкладів з метою подальшого отримання доходів, а об'єднання трудових зусиль для задоволення потреб різного характеру.

Перетворення найчастіше використовується з метою приведення у відповідність правових форм організацій перед проведенням або по завершенні інших форм реорганізації.

внесені в 2014 році зміни до законодавства суттєво спрощують дану формальну процедуру. Тепер інструкція по перетворенню виробничого кооперативу не включає в себе ліквідацію однієї юридичної особи і створення іншого - відбувається лише зміна організаційної форми. Це дає можливість видозміни правової форми підприємства, без зупинки його діяльності.

Вибір способу перетворення

Відповідальність за прийняття рішення про зміну правової форми лежить на загальних зборах членів кооперативу. воно визначає, яку з дозволених законом форм набуде ПК після реорганізації. Рішення приймається добровільно і одноголосно.

Одним з допустимих варіантів є перетворення виробничого кооперативу в господарське товариство. Вибір обмежений повним і командитним товариством. Необхідність попередньої реєстрації всіх членів кооперативу (фізичних осіб) в якості індивідуальних підприємців обмежує реальне застосування даного способу.

Інша модель має на увазі використання в якості кінцевої форми перетворення одного з видів господарських товариств - акціонерного, з обмеженою або додатковою відповідальністю. При виборі цього варіанту слід ретельно виконати всі розрахунки, пов'язані з обміном паїв кооператорів на акції або частки в статутному фонді відповідного суспільства, щоб уникнути порушення прав учасників.

Зворотне перетворення ТОВ в виробничий кооператив застосовується досить рідко. Вибираючи нову правову форму для ПК не можна забувати про вимоги, які пред'являє закон до розмірів капіталу, засновникам та іншим параметрам. Мінімальний статутний фонд становить:

ТОВ - 10 тис. руб.
АТ - 10 тис. руб.
PAO - 100 тис. руб.

кількість засновників:

товариство - мінімум 2 товариша;
АТ - не більше 50 акціонерів.

особливості перетворення

Згідно із законом перетворення є різновидом реорганізації господарюючого суб'єкта. Завдяки збереженню суб'єкта права в процесі зміни організаційної форми не застосовуються положення про захист прав кредиторів (Ст.60 РФ ГК).

Також не потрібно повідомляти реєстратора про початок процедури реорганізації. Це пов'язано з нерозривному наступністю прав і обов'язків виробничого кооперативу щодо інших осіб. Виняток становлять правовідносини з засновниками, якщо в ході перетворення права і обов'язки кооперативу щодо їх були змінені.

Перетворення ПК тепер може бути проведено без складання акту передачі та розподільчого балансу.

Ще одна особливість - неможливо провести перетворення виробничого кооперативу в ЗАТ, якщо чисельність пайовиків перевищує 50. В даному випадку у встановлений законом термін буде потрібно змінити найменування на публічне АТ.

Змінювати склад учасників можна до початку процедури зміни правової форми або після її закінчення. Перетворення також має на увазі обов'язкове проходження всіх процедур, які покликані забезпечити нормальну роботу реорганізованої компанії:

вибори виконавчих і контролюючих органів;
затвердження положень статуту;
розробка та затвердження регламентів і положень.

Для АТ обов'язкова реєстрація випуску акцій та підсумкової звітності про їх розміщення.

Якщо говорити про споживчому кооперативі, то він не може бути перетворений ні в одну з комерційних організаційних форм. Тому що по визначенню є некомерційною організацією.

Порядок реорганізації шляхом перетворення

Покрокова інструкція по перетворенню виробничого кооперативу в ТОВ або інше суспільство (товариство):

Обгрунтування необхідності перетворення ПК і вибір його кінцевої форми.
Обговорення та затвердження зборами кооператорів порядку проходження реорганізації, джерел формування статутного капіталу нового підприємства, алгоритму обміну паїв на акції або інші види вкладів, нові статутні документи і відповідального за проведення процедури реєстрації.
Оформлення документації та подача їх на реєстрацію.
завершення реорганізації (після внесення відповідного запису до реєстру).

Для реєстрації зміни організаційно-правової форми в 2017 році буде потрібно надати в ФНС наступні документи:

заяву про проведення перетворення виробничого кооперативу;
статут утвореного в результаті реорганізації товариства або товариства;
рішення про перетворення у вигляді протоколу зборів кооператорів;
підтвердження оплати мита;
довідка пенсійного фонду;
заяву на отримання копії нового статуту.

Збільшення статутного капіталу АТ

Ефективність роботи комерційної структури і її здатність нести відповідальність перед кредиторами визначається розміром її капіталу. Збільшення статутного капіталу АТ - один із способів підняття престижу компанії та оперативного залучення грошей у великі проекти.

Можливість зміни статутного капіталу

Сформований одного разу статутний фонд не є константою. Збільшення і зменшення статутного капіталу АТ регламентується законом і служить фінансовим інструментом для забезпечення стабільності на ринку. Подібні управлінські рішення приймають збори власників. Пропозиція вносить колегіальний виконавчий орган. Порядок збільшення статутного капіталу АТ регламентується законом і статутом підприємства.

Цілі підвищення розміру СК

Основне завдання будь-якого бізнесу - отримання прибутку. Це досягається за рахунок вкладення і / або об'єднання активів. Цілі збільшення статутного капіталу АТ:

забезпечення лояльності кредитних структур і гарантій повернення позикових коштів;
збільшення обсягів оборотних коштів в умовах зростання виробництва;
потреба в активному капіталі при розгортанні виробничих потужностей і виході на нові ринки;
виконання вимог щодо розміру КК при отриманні окремих ліцензій.

Також ефективно збільшувати капітал при нарощуванні обсягів облігаційних позик.

Джерела збільшення статутного капіталу

Якщо використовується варіант з підвищенням номінальної вартості акцій, то нарощування обсягу КК відбувається за рахунок майна товариства. доступні джерела:

капіталізація анонсованих, але не виданих дивідендів;
дохід від продажу цінних паперів з перевищенням номіналу;
Нерозподілений кошти спецфондів;
нерозподілений прибуток інших періодів;
дохід, нарахований за результатами переоцінки ОФ.

Ще один спосіб поповнити КК - зробити це за рахунок додаткового капіталу. Джерела його освіти:

дохід від проведення переоцінки ОС;
емісійна прибуток;
аналогічні за характером надходження на рахунки компанії.

Рішення про зміну величини КК

Рішення про збільшення статутного капіталу АТ є прерогативою зборів власників. Статут може перекласти цей обов'язок на раду директорів. Резолюція загальних зборів буде потрібно, якщо підвищення обсягу КК проходить шляхом конвертації. Після підрахунку голосів рішення приймається більшістю.

Зміна обсягу КК може бути прерогативою наглядової ради і зборів співвласників в тому випадку, якщо воно здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій. Повноваження ради повинні підтверджуватися статутом.

Шляхи збільшення розміру статутного фонду

Законодавчі обмеження дозволяють провести процедуру шляхом збільшення вартості акцій. Другий варіант - збільшення їх кількості. Покрокова інструкція збільшення статутного капіталу АТ в 2017 році:

власники приймають резолюцію про підвищення обсягу КК (протокол зібрання);
виконавчий орган затверджує випуск (дається 6 місяців);
держреєстрація випуску (відводиться 3 місяці)
компанія розміщує акції для реалізації;
підсумковий звіт з продажу підлягає реєстрації;
коригування в статуті, що відображають збільшення статутного капіталу АТ, покладається зареєструвати.

Перешкоди для збільшення СК

З метою захисту прав кредиторів, власників і запобігання зловживанням, збільшення статутного капіталу АТ не проводиться:

при наявності заборгованості з оплати КК;
при невиконанні вимог до обсягу активів компанії по відношенню до її капіталу;
в разі виявлення ознак збитковості або початку процедури банкрутства;
якщо не доведена до кінця попередня емісія;
якщо сума поповнення КК перевищує обсяг активів, зменшений на розмір капіталу.

Розміщення цінних паперів

Збільшення статутного капіталу АТ відбувається кількома способами.

Відкрита підписка на прості акції проводиться, якщо їх число перевищує 25% проданих раніше.

Закрита - не вимагає виконання ніяких спеціальних умов. Обидва варіанти застосовні при проведенні випуску з числа акцій оголошених в статуті.

Кінцеве рішення приймають власники, шляхом голосування на загальних зборах. Власники з правом голосу (не менше 75%) повинні підтримати дану резолюцію.

При виборі інших варіантів спосіб прийняття рішення визначається статутом. Сюди можна віднести:

Проведення розміщення акцій з покриттям витрат з активів підприємства. Розподіл проводиться пропорційно.
Продаж простих акцій на умовах відкритої підписки. По відношенню до проданих раніше цінних паперів компанії повинне дотримуватися співвідношення один до чотирьох (не більше).
Продаж в ході відкритої підписки акцій привілейованого типу.

Після реєстрації випуску в ЦБ РФ компанія може почати розміщення акцій.

Реєстрація випуску та розміщення

З моменту прийняття резолюції про збільшення УК починається відлік трьох місяців, виділених законом на оформлення випуску і його реєстрацію. Після цього починається їх продаж. Розміщення цінних паперів завершує підсумковий звіт. Після продажу акцій є місяць для його реєстрації.

Реєстрація збільшення статутного капіталу АТ проводиться коригуванням статуту компанії. Підстава - офіційний підсумковий звіт з продажу та рішення виконавчого органу АТ. Перелік документів та зразок заповнення форми Р13001 можна знайти на профільних сайтах.

Наслідки збільшення СК

Щоб правильно відобразити збільшення статутного капіталу АТ в бухгалтерському обліку проводки повинні відповідати обраному способу проведення операції - зменшення номіналу або збільшення кількості цінних паперів.

Відносно оподаткування операцій зі збільшення розміру СК податкова служба виклала свою думку в листі 03-04-06/4-281 від 17.09.2012 року. ПДФО сплачується акціонерами з різниці номіналів акцій до і після конвертації. Податок підлягає сплаті, якщо поповнення КК відбулося за рахунок нерозподіленого прибутку попередніх періодів.