акцыянернага таварыства

Памяншэнне статутнага капіталу акцыянернага таварыства

Наяўнасць капіталу з'яўляецца неабходнай і дастатковай умовай для стварэння і далейшага функцыянавання прадпрыемства. Пісьменнае кіраванне статутным капіталам АТ забяспечвае высокі ўзровень прыбытковасці і развіцця. Памяншэнне статутнага капіталу акцыянернага таварыства - адзін з фінансавых рычагоў кіравання кампаніяй.

Правы і абавязкі грамадства

Для павышэння кіравальнасці кампаніяй і забеспячэння правоў трымальнікаў акцый закон дазваляе ім прымаць рашэнне аб памяншэнні статутнага капіталу акцыянернага таварыства па сваім меркаванні. Звычайна выкарыстоўваюцца два варыянты:

набыццё акцый кампаніі з далейшым іх пагашэннем (рэгламентуецца статутам);
пераацэнка каштоўных папер шляхам памяншэння іх наміналу.

Вынесці пытанне на разгляд сходу можа савет дырэктараў кампаніі. Сход прымае рэзалюцыю большасцю галасоў прысутных (75% «За»). Дзяржаўная рэгістрацыя - абавязковая працэдура для афармлення рашэння.

Заканадавец абмежаваў межы скарачэння КК велічынёй актываў кампаніі, і ўсталяваў забарону на правядзенне працэдуры ў наступных выпадках:

пры наяўнасці неаплачаных акцый па выніках размяшчэння;
праходжання кампаніяй працэдуры банкруцтва;
не выканана патрабаванне уласнікаў па куплі іх акцый (ст.75 ФЗ аб АТ);
не завершаная выплата дывідэндаў уласнікам;
памеры актываў прадпрыемства не адпавядае патрабаванням закона для правядзення скарачэння КК.

Памяншэнне статутнага капіталу акцыянернага таварыства абавязкова праводзіцца ў наступных выпадках:

кампанія своечасова не пагасіў набытыя ў уладальнікаў акцыі;
не ўсе размешчаныя каштоўныя паперы аплачаны на момант працэдуры скарачэння КК;
суадносіны капіталу і актываў не адпавядае патрабаванням закона.

Калі АТ не ліквідуе неадпаведнасці і не зменшыць аб'ём статутнага фонду, то яго дзейнасць можа быць спынена ў судовым парадку.

Мэты змяншэння статутнага капіталу

Зацікаўленасць уласнікаў ў зніжэнні памеру КК заключаецца ў атрыманні прыбытку. Крыніцай даходу з'яўляецца скупка і наступнае ануляванне шляхам пагашэння акцый кампаніі. Назіральны савет ўсталёўвае памер кампенсацыі на кожную каштоўную паперу.

На практыцы ўласнікі аддаюць перавагу праводзіць памяншэнне капіталу шляхам пераацэнкі акцый з паніжэннем іх кошту. Выплата ажыццяўляецца ў межах супольнага аб'ёму сродкаў, прызначаных для кампенсацыі.

Памяншэнне статутнага капіталу акцыянернага таварыства выкарыстоўваецца буйнымі трымальнікамі акцый для скупкі дадатковых пакетаў каштоўных папер. Такая магчымасць з'яўляецца пры выхадзе з грамадства мінарытарных акцыянераў з прычыны продажу імі ўсіх акцый.

Зацікаўленасць кампаніі ў зніжэнні аб'ёму КК вызначаецца бягучай фінансавай сітуацыяй і магчымасцю прадухіліць непажаданыя наступствы. магчымыя мэты:

не дапусціць падзення кошту актываў прадпрыемства ў адносінах да статутнага фонду;
кампенсаваць страты шляхам стварэння ўяўнага даходу (санацыйныя прыбытак);
купля уласных каштоўных папер для падтрымання іх рынкавай цаны;
спосаб зніжэння абавязковага мінімуму чыстых актываў ва ўмовах стагнацыі рынку.

Падставы для памяншэння КК

Трымальнікі каштоўных папер могуць запатрабаваць выкупу сваіх акцый у наступных выпадках:

яны галасавалі супраць правядзення рэарганізацыі кампаніі;
ўласнікі былі супраць правядзення асабліва буйной камерцыйнай здзелкі;
яны не падтрымалі змены статута, абмяжоўваюць іх правы.

Такое права гарантуецца ім ст.75 ФЗ аб АТ. Патрабаванне выкупу з'яўляецца падставай для пачатку працэдуры скарачэння аб'ёму КК. Парадак рэарганізацыі грамадства прадугледжвае пагашэнне ўсіх акцый, якія набыты па патрабаванні іх уладальнікаў, у момант выкупу. Калі каштоўныя паперы выкупленыя кампаніяй па іншых прычынах, то яна атрымлівае права на працягу года самастойна распараджацца імі. Праз год сход акцыянераў павінна вынесці рашэнне аб скарачэнні КК і ліквідацыі акцый.

Паслядоўнасць скарачэння статутнага капіталу

Пакрокавая інструкцыя памяншэння статутнага капіталу акцыянернага таварыства:

Вызначэнне бягучай кошту акцый. Праводзіцца незалежным ацэншчыкам.
Пытанне аб скарачэнні КК выносіцца на абмеркаванне саветам дырэктараў.
Для прыняцця рашэння праводзiцца сход уласнікаў. Рэзалюцыя сцвярджаецца большасцю галасоў (75%).
Адпраўка формы Р14002 на рэгістрацыю (даецца тры дні).
Публікацыя ў прэсе двух паведамленняў аб скарачэнні КК - па адным у месяц.
Рэзалюцыя сходу сцвярджаецца на савеце дырэктараў.
праводзіцца эмісія, продаж і рэгістрацыя выпуску.
Рэгіструецца новы статут.

Для памяншэння КК шляхам выкупу акцый і іх наступнага пагашэння варта выканаць такія крокі:

Большасцю галасоў зацвердзіць на сходзе скупку акцый.
Афіцыйна абвясьціць пра ФНС і крэдытораў.
Разаслаць акцыянерам аферты.
На падставе фінальнай справаздачы пра распаўсюд акцый і рэзалюцыі сходу уласнікаў ўнесці праўкі ў статутныя дакументы.

рэгістрацыя змяненняў

праз 90 дзён пасля прыняцця рэзалюцыі аб паніжэнні памеру КК неабходна ўнесці змены ў статут, звярнуцца да рэгістратару. Пры сабе трэба мець:

заяву аб унясенні зменаў (ўзор запаўнення ў 2017 годзе можна знайсці на профільных сайтах);
пратакол сходу саўладальнікаў з рэзалюцыяй аб зніжэнні аб'ёму КК;
статут са зменамі памеру КК (2 экз.);
доказы выплаты пошліны.

Ўлік і падаткі пры скарачэнні КК

Бухгалтарскі ўлік пры скарачэнні статутнага фонду павінен адлюстроўваць усе аперацыі, праведзеныя з каштоўнымі паперамі. Адпаведныя праводкі вызначаюцца выбраным спосабам зніжэння.

Калі ў выніку скарачэння аб'ёму статутнага фонду актывы прадпрыемства перавысілі памер КК, то з сумы перавышэння павінен быць выплачаны падатак (ліст ФНС ад 06.09.2012 № АС-4-3 / 14878).

Аднак у выпадку прымусовага паніжэння гэтая розніца не ўключаецца ў склад пазарэалізацыйных даходу і падатак не налічаецца.

Павелічэнне статутнага капіталу акцыянернага таварыства

Аб'яднанне уласных капіталаў заснавальнікаў дазваляе стварыць прадпрыемства, пачаць камерцыйную дзейнасць і забяспечыць мінімальны ўзровень адказнасці па крэдытах. Далейшае пашырэнне бізнесу і фінансаванне перспектыўных праектаў запатрабуе дадатковых уліванняў. Павелічэнне статутнага капіталу акцыянернага таварыства можна выкарыстоўваць, як адзін са спосабаў атрымання сродкаў.

Законныя падставы змены КК

Кампаніі рэдка захоўваюць свой статутны фонд у нязменным стане. У рынкавых умовах органы кіравання прадпрыемствы выкарыстоўваюць павышэнне або памяншэнне аб'ёму КК у якасці фінансавага інструмента. Дазвол на яго выкарыстанні даюць ўласнікі прадпрыемства. Назіральны савет ўносіць праект на разгляд. Парадак павелічэння статутнага капіталу акцыянернага таварыства замацаваны арт.28 ФЗ № 208-ФЗ. А яго імплементацыя рэгламентуецца статутам.

Мэты павелічэння статутнага фонду

Усе кіраўнічыя рашэнні ў бізнэсе накіраваны на выкананне адзінай стратэгічнай задачы - забеспячэння прыбытковасці кампаніі. Павелічэнне статутнага капіталу акцыянернага таварыства перыядычна выкарыстоўваецца для эфектыўнага кіравання прадпрыемствам. мэты павелічэння:

выкананне ўмоў па памеры КК (як забеспячэнне па крэдытах);
адпаведнасць умовам атрымання ліцэнзій на некаторыя віды дзейнасці;
папаўненне абаротных сродкаў ва ўмовах хуткага росту вытворчасці, разгортвання новых напрамкаў;
акумуляванне рэсурсаў для фінансавання інавацыйных праектаў (пры расходаванні КК на спажывецкія патрэбы);
пры інтэнсіўнай эмісіі аблігацый у мэтах атрымання пазык.

Спосабы папаўнення КК

Даступныя крыніцы павелічэння статутнага капіталу акцыянернага таварыства ў выпадку рэалізацыі яго за кошт ўзняцця наміналу акцый:

неразмеркаванага даход мінулых перыядаў;
эмісійная прыбытак ад продажу акцый;
розніца ў кошту АС да і пасля пераацэнкі;
Нявыкарыстаны сродкі з фондаў прадпрыемства;
адтэрміноўка выплаты дывідэндаў з мэтай напрамкі грошай у статутны фонд.

Павелічэнне статутнага капіталу акцыянернага таварыства можна ажыццявіць за кошт дадатковага капіталу. крыніцы напаўнення:

даход ад пераацэнкі АС;
дысконт ад продажу каштоўных папер;
сродкі з іншых крыніц падобнага паходжання.

Падставы для змены статутнага фонду

Закон абмяжоўвае кола асоб, ўпаўнаважаных прымаць рашэнне аб павелічэнні статутнага капіталу акцыянернага таварыства. Ён уключае уласнікаў кампаніі і назіральны савет. Іх паўнамоцтвы неабходна прапісаць у статуце. Сход прымае рэзалюцыю большасцю галасоў. Аналагічны парадак прымяняецца, калі аб'ём КК нарошчваецца за кошт сродкаў ад продажу акцый (дадатковая эмісія).

Калі змяненне КК вырашана праводзіць пераацэнкай акцый з павышэннем кошту, то савет дырэктараў не ўпаўнаважаны прымаць падобнае рашэння.

Паслядоўнасць павелічэння КК

Павелічэнне статутнага капіталу акцыянернага таварыства можна праводзіць адным з двух спосабаў - пераацэнка акцый у бок павышэння наміналу або дадатковая эмісія. пакрокавая інструкцыя:

прыняцце рэзалюцыі (сход уласнікаў).
Савет дырэктараў разглядае і сцвярджае эмісію (даецца 6 месяцаў).
Зацвярджэнне рэгістратарам дадатковага выпуску (даецца 3 месяца).
Выснову акцый на рынак для продажу.
падвядзенне вынікаў, пабудова справаздач, правядзенне рэгістрацыі.
карэкціроўка статута.

Абмежаванні на змяненне статутнага фонду

Не дапускаецца вырабляць павелічэнне статутнага капіталу акцыянернага таварыства ў наступных выпадках:

прадпрыемства мае страты;
маюцца прыкметы неплацежаздольнасці;
не выкананы нарматывы па фармаванні УК;
не цалкам завершана папярэдняя эмісія;
аб'ём сродкаў на папаўненне КК не адказвае патрабаванню - не перавышаць рознасць актываў і капіталу);
актывы кампаніі знаходзяцца ў нездавальняючым стане.

Выпуск каштоўных папер

Закон дапускае некалькі спосабаў павелічэння статутнага капіталу акцыянернага таварыства. Калі статут змяшчае палажэнне аб дадатковай эмісіі і ўласнікі зацвердзілі яе аб'ём, то для размяшчэння даступныя:

продаж простых акцый (адкрытая форма падпіскі);
аб'яву падпіскі на акцыі толькі для акцыянераў.

Пры выбары першага варыянту аб'ём новага выпуску павінен на 1/4 перавышаць колькасць выпушчаных на момант аб'явы падпіскі акцый.

Трымальнікі «тых, хто галасуе» акцый прымаюць рэзалюцыю на агульным сходзе. Яна павінна сабраць мінімум ¾ галасоў «За». Калі выкарыстоўваецца пераацэнка акцый з павышэннем наміналу, то даступныя варыянты:

размяшчэнне простых акцый кампаніі (адкрытая форма падпіскі);
распаўсюджванне прывілеяваных акцый (адкрытая форма падпіскі);
продаж забяспечаных актывамі прадпрыемствы акцый.

Ўнясенне карэкціровак у статут

На працягу 90 дзён варта перарэгістраваць статут прадпрыемства. Тэрмін вылічаецца ад даты прыняцця рэзалюцыі аб павелічэнні статутнага капіталу акцыянернага таварыства. Распаўсюджванне акцый можна пачынаць толькі пасля заканчэння працэсу.

Па завяршэнні размяшчэння кампанія складае выніковая справаздача аб продажах, які таксама неабходна зарэгістраваць.

Рэгістратар уносіць неабходныя карэкціроўкі ў базу дадзеных на падставе прадстаўленых дакументаў - форма Р13001, пратакол сходу і справаздачу аб продажах з адзнакай, аб рэгістрацыі. Пералік дакументаў і ўзор запаўнення формы Р13001 можна знайсці на профільных рэсурсах.

Ўлік змяненняў велічыні КК

падаткаабкладанне аперацый, звязаных са змяненнем статутнага фонду ажыццяўляецца шляхам аплаты падаходнага падатку акцыянерамі. Абавязак па аплаце НДФЛ ўзнікае ў выпадку павелічэння КК шляхам капіталізацыі прыбытку папярэдніх гадоў (Ліст Мінфіна ад 17.09.2012 № 03-04-06/4-281). Сума падатку налічваецца з дысконту ад канвертавання (новы кошт акцый мінус старая).

Бухгалтарскія праводкі павінны адлюстроўваць абраны спосаб павелічэння статутнага фонду - за кошт выпуску акцый або павышэння іх кошту.

Рэарганізацыя і ліквідацыя акцыянернага таварыства

Сучасная эканоміка характарызуецца высокай хуткасцю змены бізнес працэсаў, і чаргаваннем перыядаў ўздыму і спаду. У падобных умовах магчымасць выкарыстання арганізацыйных, структурных і прававых змяненняў у якасці інструмента кіравання адыгрывае ключавую ролю. Рэарганізацыя і ліквідацыя акцыянернага таварыства дае такія магчымасці і спрыяе рашэнню задач бізнесу.

задачы рэарганізацыі

Выбар спосабу рэарганізацыі залежыць ад пастаўленай мэты. Асаблівасці ліквідацыі і рэарганізацыі акцыянернага таварыства заключаюцца ў выбары метаду яе дасягнення:

для стварэння новых прадпрыемстваў выкарыстоўваюць вылучэнне кампаніі або зліццё;
для ліквідацыі падыходзіць варыянт далучэння арганізацыі (можна выкарыстаць таксама зліццё ці падзел).
выхад на новыя рынкі можна рэалізаваць шляхам зліцця двух і больш прадпрыемстваў або далучыўшы адно з іх да іншага;
падзяліць некалькі кірункаў бізнэсу, знізіць падатковыя выдаткі або пераразмеркаваць актывы дапаможа падзел кампаніі або вылучэнне з яе новых арганізацый.

Калі плануецца рэарганізацыя і ліквідацыя акцыянернага таварыства, вынесці пытанне на разгляд сходу можа выканаўчы орган кіравання. Прыняць падобнае рашэнне можна абсалютнай большасцю галасоў (ад 75%).

Незалежна ад спосабу рэарганізацыі, да наваствораным кампаніям пераходзіць частка капіталу рэарганізаваных таварыстваў. Пакупнікі каштоўных папер - акцыянеры рэарганізуемай кампаніі.

Пры правядзенні рэарганізацыі акцыі канвертуецца. такім чынам, выпуск новых каштоўных папер павінен прайсці да яе пачатку.

Прававое рэгуляванне рэарганізацыі і ліквідацыі акцыянерных таварыстваў на ўвазе захаванне прынцыпу правапераемства. Ізноў створаныя арганізацыі прымаюць на сябе права / абавязкі рэарганізаваных таварыстваў. Такі парадак замацоўваецца адным з дакументаў:

перадатачны акт (далучэнне / зліццё);
раздзяляльны баланс (вылучэнне / раздзел).

У гэтым заключаецца галоўнае адрозненне нашых спосабаў стварэння прадпрыемстваў - шляхам ўстановы і рэарганізацыі.

Зліццё і далучэнне

Абодва спосабу рэарганізацыі мяркуюць:

добраахвотны парадак правядзення - толькі па рашэнні уласнікаў або органа кіравання (вызначаецца статутам);
кансалідацыю капіталаў рэфармуемых прадпрыемстваў;
пераход правоў / абавязкаў кампаній, якія падлягаюць ліквідацыі, да іх правапераемнікам.

Адрозненне заключаецца ў складзе суб'ектаў прадпрымальніцтва, спыняюць сваю дзейнасць. Пры зліцці якія аб'ядналіся кампаніі падлягаюць ліквідацыі, а ў выпадку далучэння - усё, акрамя далучаюць арганізацыі.

Пры рэарганізацыі акцыянернага таварыства шляхам зліцця / далучэння размяшчэнне акцый ажыццяўляецца:

іх канвертаваннем;
абменам на каштоўныя паперы.

Калі ў ходзе рэарганізацыі шляхам далучэннем выявіцца факт перакрыжаванага валодання акцыямі, то яны падлягаюць пагашэнню і выключаюцца з працэсу канвертацыі.

Дзяржава ажыццяўляе нагляд за правядзеннем аперацый зліцця / далучэння, каб прадухіліць адукацыю манаполій.

Антыманапольны камітэт патрабуе атрымання дазволу на правядзенне такой рэарганізацыі ў выпадку перавышэння кансалідаванымі актывамі аб'ядноўваюцца кампаній сумы ў 100 000 МРОТ, і адпраўкі паведамлення пры перавышэнні 50 000 МРОТ.

Вылучэнне і падзел

Падзелам прынята называць спосаб рэарганізацыі, у выніку якога спыняе існаванне адно прадпрыемства і ствараецца не менш за два новых. працэс суправаджаецца:

падзелам актываў асноўнага прадпрыемства;
захаваннем першапачатковага складу уласнікаў;
пераходам правоў / абавязкаў ад рэфармаваных суб'ектаў да зноў створаным прадпрыемствам.

Вылучэнне - вытворная ад падзелу форма пераўтварэнні грамадства. Якое ўтвараецца ў выніку прадпрыемства становіцца ўладальнікам:

часткі актываў зыходнай арганізацыі;
часткі яе правоў / абавязкаў.

Адметная рыса - адсутнічае неабходнасць ліквідацыі асноўнага прадпрыемства. Размяшчэнне каштоўных папер ажыццяўляецца:

канвертаваннем у акцыі кампаніі, адукаванай пасля вылучэння або падзелу;
купляй акцый выдзеленай арганізацыі грамадствам донарам;
размеркаваннем каштоўных папер вылучанага грамадства сярод саўладальнікаў рэарганізаванай кампаніі.

Рэарганізацыя і ліквідацыя акцыянернага таварыства шляхам падзелу / выдзялення можа насіць прымусовы характар. Ініцыятарам працэдуры часта выступае антыманапольны камітэт.

магчымасці пераўтварэння

Для змены арганізацыйнага / прававога статусу грамадства можа быць пераўтворана ў іншыя камерцыйныя прадпрыемствы (st.104 ГК РФ). Звычайна рэарганізацыя адбываецца ў ТАА. Дзве іншыя формы - гаспадарчае таварыства і вытворчы кааператыў выкарыстоўваюцца рэдка. Размяшчэнне акцый праходзіць шляхам:

абмену доляй удзельнікаў (паёў, акцый) што пераўтвараюцца прадпрыемства на каштоўныя паперы створанага АТ;
абмену акцый на долі (пай) зноў створанай арганізацыйна-прававой формы.

Змена прававой формы грамадства з непублічнай на публічную не з'яўляецца пераўтварэннем.

парадак ліквідацыі

стварэнне, рэарганізацыя і ліквідацыя акцыянернага таварыства адбываецца па рашэнні уласнікаў. Прычыны ліквідацыі могуць быць розныя - ад заканчэння тэрміну дзейнасці да доўгай адсутнасці гаспадарчых аперацый. Дадатковыя падставы для ліквідацыі гаспадарчага суб'екта:

выкананне работ і аказанне паслуг, забароненых законам;
праца без ліцэнзіі;
фінансавая безгрунтоўнасць;
парушэнне закона ў ходзе стварэння і рэгістрацыі грамадства;
вядзенне дзейнасці з грубым парушэннем заканадаўства.

Рашэнне аб ліквідацыі прадпрыемства прымае суд. У яго кампетэнцыю таксама ўваходзіць прызначэнне ліквідатара.