Сучасная эканоміка характарызуецца высокай хуткасцю змены бізнес працэсаў, і чаргаваннем перыядаў ўздыму і спаду. У падобных умовах магчымасць выкарыстання арганізацыйных, структурных і прававых змяненняў у якасці інструмента кіравання адыгрывае ключавую ролю. Рэарганізацыя і ліквідацыя акцыянернага таварыства дае такія магчымасці і спрыяе рашэнню задач бізнесу.
задачы рэарганізацыі
Выбар спосабу рэарганізацыі залежыць ад пастаўленай мэты. Асаблівасці ліквідацыі і рэарганізацыі акцыянернага таварыства заключаюцца ў выбары метаду яе дасягнення:
- для стварэння новых прадпрыемстваў выкарыстоўваюць вылучэнне кампаніі або зліццё;
- для ліквідацыі падыходзіць варыянт далучэння арганізацыі (можна выкарыстаць таксама зліццё ці падзел).
- выхад на новыя рынкі можна рэалізаваць шляхам зліцця двух і больш прадпрыемстваў або далучыўшы адно з іх да іншага;
- падзяліць некалькі кірункаў бізнэсу, знізіць падатковыя выдаткі або пераразмеркаваць актывы дапаможа падзел кампаніі або вылучэнне з яе новых арганізацый.
Калі плануецца рэарганізацыя і ліквідацыя акцыянернага таварыства, вынесці пытанне на разгляд сходу можа выканаўчы орган кіравання. Прыняць падобнае рашэнне можна абсалютнай большасцю галасоў (ад 75%).
Незалежна ад спосабу рэарганізацыі, да наваствораным кампаніям пераходзіць частка капіталу рэарганізаваных таварыстваў. Пакупнікі каштоўных папер - акцыянеры рэарганізуемай кампаніі.
Пры правядзенні рэарганізацыі акцыі канвертуецца. такім чынам, выпуск новых каштоўных папер павінен прайсці да яе пачатку.
Прававое рэгуляванне рэарганізацыі і ліквідацыі акцыянерных таварыстваў на ўвазе захаванне прынцыпу правапераемства. Ізноў створаныя арганізацыі прымаюць на сябе права / абавязкі рэарганізаваных таварыстваў. Такі парадак замацоўваецца адным з дакументаў:
- перадатачны акт (далучэнне / зліццё);
- раздзяляльны баланс (вылучэнне / раздзел).
У гэтым заключаецца галоўнае адрозненне нашых спосабаў стварэння прадпрыемстваў - шляхам ўстановы і рэарганізацыі.
Зліццё і далучэнне
Абодва спосабу рэарганізацыі мяркуюць:
- добраахвотны парадак правядзення - толькі па рашэнні уласнікаў або органа кіравання (вызначаецца статутам);
- кансалідацыю капіталаў рэфармуемых прадпрыемстваў;
- пераход правоў / абавязкаў кампаній, якія падлягаюць ліквідацыі, да іх правапераемнікам.
Адрозненне заключаецца ў складзе суб'ектаў прадпрымальніцтва, спыняюць сваю дзейнасць. Пры зліцці якія аб'ядналіся кампаніі падлягаюць ліквідацыі, а ў выпадку далучэння - усё, акрамя далучаюць арганізацыі.
Пры рэарганізацыі акцыянернага таварыства шляхам зліцця / далучэння размяшчэнне акцый ажыццяўляецца:
- іх канвертаваннем;
- абменам на каштоўныя паперы.
Калі ў ходзе рэарганізацыі шляхам далучэннем выявіцца факт перакрыжаванага валодання акцыямі, то яны падлягаюць пагашэнню і выключаюцца з працэсу канвертацыі.
Дзяржава ажыццяўляе нагляд за правядзеннем аперацый зліцця / далучэння, каб прадухіліць адукацыю манаполій.
Антыманапольны камітэт патрабуе атрымання дазволу на правядзенне такой рэарганізацыі ў выпадку перавышэння кансалідаванымі актывамі аб'ядноўваюцца кампаній сумы ў 100 000 МРОТ, і адпраўкі паведамлення пры перавышэнні 50 000 МРОТ.
Вылучэнне і падзел
Падзелам прынята называць спосаб рэарганізацыі, у выніку якога спыняе існаванне адно прадпрыемства і ствараецца не менш за два новых. працэс суправаджаецца:
- падзелам актываў асноўнага прадпрыемства;
- захаваннем першапачатковага складу уласнікаў;
- пераходам правоў / абавязкаў ад рэфармаваных суб'ектаў да зноў створаным прадпрыемствам.
Вылучэнне - вытворная ад падзелу форма пераўтварэнні грамадства. Якое ўтвараецца ў выніку прадпрыемства становіцца ўладальнікам:
- часткі актываў зыходнай арганізацыі;
- часткі яе правоў / абавязкаў.
Адметная рыса - адсутнічае неабходнасць ліквідацыі асноўнага прадпрыемства. Размяшчэнне каштоўных папер ажыццяўляецца:
- канвертаваннем у акцыі кампаніі, адукаванай пасля вылучэння або падзелу;
- купляй акцый выдзеленай арганізацыі грамадствам донарам;
- размеркаваннем каштоўных папер вылучанага грамадства сярод саўладальнікаў рэарганізаванай кампаніі.
Рэарганізацыя і ліквідацыя акцыянернага таварыства шляхам падзелу / выдзялення можа насіць прымусовы характар. Ініцыятарам працэдуры часта выступае антыманапольны камітэт.
магчымасці пераўтварэння
Для змены арганізацыйнага / прававога статусу грамадства можа быць пераўтворана ў іншыя камерцыйныя прадпрыемствы (st.104 ГК РФ). Звычайна рэарганізацыя адбываецца ў ТАА. Дзве іншыя формы - гаспадарчае таварыства і вытворчы кааператыў выкарыстоўваюцца рэдка. Размяшчэнне акцый праходзіць шляхам:
- абмену доляй удзельнікаў (паёў, акцый) што пераўтвараюцца прадпрыемства на каштоўныя паперы створанага АТ;
- абмену акцый на долі (пай) зноў створанай арганізацыйна-прававой формы.
Змена прававой формы грамадства з непублічнай на публічную не з'яўляецца пераўтварэннем.
парадак ліквідацыі
стварэнне, рэарганізацыя і ліквідацыя акцыянернага таварыства адбываецца па рашэнні уласнікаў. Прычыны ліквідацыі могуць быць розныя - ад заканчэння тэрміну дзейнасці да доўгай адсутнасці гаспадарчых аперацый. Дадатковыя падставы для ліквідацыі гаспадарчага суб'екта:
- выкананне работ і аказанне паслуг, забароненых законам;
- праца без ліцэнзіі;
- фінансавая безгрунтоўнасць;
- парушэнне закона ў ходзе стварэння і рэгістрацыі грамадства;
- вядзенне дзейнасці з грубым парушэннем заканадаўства.
Рашэнне аб ліквідацыі прадпрыемства прымае суд. У яго кампетэнцыю таксама ўваходзіць прызначэнне ліквідатара.
