пакрокавая інструкцыя

Пераўтварэнне вытворчага кааператыва

Вялікія аб'ёмы вытворчасці, дыверсіфікацыя напрамкаў, нарошчванне абаротных сродкаў і складаная сістэма кіравання - гэта ўзровень сярэдняга і буйнога бізнесу. Тут кааператыўная форма гаспадарання ўжо не можа забяспечыць высокія тэмпы развіцця. Заканамернае рашэнне ў дадзенай сітуацыі - пераўтварэнне вытворчага кааператыва ў больш дасканалую прававую форму.

Мэты і задачы рэарганізацыі

Неабходнасць змены формы арганізацыі вытворчага аб'яднання ўзнікае нячаста. Пры стварэнні ПК адбываецца не кансалідацыя фінансавых укладаў з мэтай наступнага атрымання даходаў, а аб'яднанне працоўных намаганняў для задавальнення патрэбаў рознага характару.

Пераўтварэнне часцей за ўсё выкарыстоўваецца з мэтай прывядзення ў адпаведнасць прававых формаў арганізацый перад правядзеннем або па завяршэнні іншых формаў рэарганізацыі.

унесеныя ў 2014 году змены ў заканадаўства істотна спрасцілі дадзеную працэдуру. Цяпер інструкцыя па пераўтварэнні вытворчага кааператыва не ўключае ў сябе ліквідацыю адной юрыдычнай асобы і стварэнне іншага - адбываецца толькі змена арганізацыйнай формы. Гэта дае магчымасць перайначванні прававой формы прадпрыемства, без прыпынку яго дзейнасці.

Выбар спосабу пераўтварэння

Адказнасць за прыняцце рашэння аб змене прававой формы ляжыць на агульным сходзе членаў кааператыва. яно вызначае, якую з дазволеных законам формаў здабудзе ПК пасля рэарганізацыі. Рашэнне прымаецца добраахвотна і аднагалосна.

Адным з дапушчальных варыянтаў з'яўляецца пераўтварэнне вытворчага кааператыва ў гаспадарчае таварыства. Выбар абмежаваны поўным і камандытнага таварыства. Неабходнасць папярэдняй рэгістрацыі ўсіх членаў кааператыва (фізічных асоб) ў якасці індывідуальных прадпрымальнікаў абмяжоўвае рэальнае прымяненне дадзенага спосабу.

Іншая мадэль мае на ўвазе выкарыстанне ў якасці канчатковай формы пераўтварэння аднаго з відаў гаспадарчых таварыстваў - акцыянернага, з абмежаванай або дадатковай адказнасцю. Пры выбары дадзенага варыянту варта старанна выканаць усе разлікі, звязаныя з абменам паёў кааператараў на акцыі або долі ў статутным фондзе адпаведнага грамадства, каб пазбегнуць парушэнні правоў удзельнікаў.

Адваротнае пераўтварэнне ТАА ў вытворчы кааператыў ўжываецца досыць рэдка. Выбіраючы новую прававую форму для ПК нельга забываць пра патрабаванні, якія прад'яўляе закон да памерах капіталу, заснавальнікам і іншых параметрах. Мінімальны статутны фонд складае:

ТАА - 10 тыс. руб.
АТ - 10 тыс. руб.
PAO - 100 тыс. руб.

колькасць заснавальнікаў:

таварыства - мінімум 2 таварыша;
АТ - не больш за 50 акцыянераў.

асаблівасці пераўтварэнні

Па законе пераўтварэнне з'яўляецца разнавіднасцю рэарганізацыі гаспадарчага суб'екта. Дзякуючы захаванню суб'екта права ў працэсе змены арганізацыйнай формы не прымяняюцца палажэнні аб абароне правоў крэдытораў (Арт.60 РФ ГК).

Таксама не патрабуецца апавяшчаць рэгістратара аб пачатку працэдуры рэарганізацыі. Гэта звязана з непарыўнай пераемнасцю правоў і абавязкаў вытворчага кааператыва ў дачыненні да іншых асоб. Выключэнне складаюць праваадносіны з заснавальнікамі, калі ў ходзе пераўтварэння правы і абавязкі кааператыва ў дачыненні да іх былі змененыя.

Пераўтварэнне ПК цяпер можа быць праведзена без складання акта перадачы і раздзяляльнага балансу.

Яшчэ адна асаблівасць - немагчыма правесці пераўтварэнне вытворчага кааператыва ў ЗАТ, калi колькасць пайшчыкаў перавышае 50. У дадзеным выпадку ва ўстаноўлены законам тэрмін спатрэбіцца змяніць найменне на публічнае АТ.

Змяняць склад удзельнікаў можна да пачатку працэдуры змены прававой формы або пасля яе заканчэння. Пераўтварэнне таксама мае на ўвазе абавязковае праходжанне ўсіх працэдур, якія закліканы забяспечыць нармальную працу рэарганізаванай кампаніі:

выбары выканаўчых і кантралюючых органаў;
зацвярджэнне палажэнняў статута;
распрацоўка і зацвярджэнне рэгламентаў і палажэнняў.

Для АТ абавязковая рэгістрацыя выпуску акцый і выніковай справаздачнасці аб іх размяшчэнні.

Калі казаць аб спажывецкім кааператыве, то ён не можа быць ператвораны ні ў адну з камерцыйных арганізацыйных формаў. Бо па вызначэнні з'яўляецца некамерцыйнай арганізацыяй.

Парадак рэарганізацыі шляхам пераўтварэння

Пакрокавая інструкцыя па пераўтварэнні вытворчага кааператыва ў ТАА ці іншае грамадства (таварыства):

Абгрунтаванне неабходнасці пераўтварэнні ПК і выбар яго канчатковай формы.
Абмеркаванне і зацвярджэнне сходам кааператараў парадку праходжання рэарганізацыі, крыніц фарміравання статутнага капіталу новага прадпрыемства, алгарытму абмену паёў на акцыі або іншыя віды ўкладаў, новыя статутныя дакументы і адказнага за правядзенне працэдуры рэгістрацыі.
Афармленне дакументацыі і падача іх на рэгістрацыю.
завяршэнне рэарганізацыі (пасля ўнясення адпаведнага запiсу ў рэестр).

Для рэгістрацыі змянення арганізацыйна-прававой формы ў 2017 годзе спатрэбіцца прадаставіць у ФНС наступныя дакументы:

заяву аб правядзенні пераўтварэння вытворчага кааператыва;
статут утворанага ў выніку рэарганізацыі грамадства або таварыствы;
рашэнне аб пераўтварэнні ў выглядзе пратаколу сходу кааператараў;
пацверджанне аплаты пошліны;
даведка пенсійнага фонду;
заяву на атрыманне копіі новага статута.

Павелічэнне статутнага капіталу АТ

Эфектыўнасць работы камерцыйнай структуры і яе здольнасць несці адказнасць перад крэдыторамі вызначаецца памерам яе капіталу. Павелічэнне статутнага капіталу АТ - адзін са спосабаў ўзняцця прэстыжу кампаніі і аператыўнага прыцягнення грошай у буйныя праекты.

Магчымасць змены статутнага капіталу

Сфармаваны аднойчы статутны фонд не з'яўляецца канстантай. Павелічэнне і памяншэнне статутнага капіталу АТ рэгламентуецца законам і служыць фінансавым інструментам для забеспячэння стабільнага становішча на рынку. Падобныя кіраўніцкія рашэнні прымае сход уласнікаў. Прапанова ўносіць калегіяльны выканаўчы орган. Парадак павелічэння статутнага капіталу АТ рэгламентуецца законам і статутам прадпрыемства.

Мэты павышэння памеру КК

Асноўная задача любога бізнэсу - выманне прыбытку. Гэта дасягаецца за кошт укладання і / або аб'яднання актываў. Мэты павелічэння статутнага капіталу АТ:

забеспячэнне лаяльнасці крэдытных структур і гарантый вяртання пазыковых сродкаў;
павелічэнне аб'ёмаў абаротных сродкаў ва ўмовах росту вытворчасці;
патрэба ў актыўным капітале пры разгортванні вытворчых магутнасцяў і выхадзе на новыя рынкі;
выкананне патрабаванняў па памеры КК пры атрыманні асобных ліцэнзій.

Таксама эфектыўна павялічваць капітал пры нарошчванні аб'ёмаў аблігацыйных пазык.

Крыніцы павелічэння статутнага капіталу

Калі выкарыстоўваецца варыянт з павышэннем за намінальны кошт акцый, то нарошчванне аб'ёму КК адбываецца за кошт маёмасці грамадства. даступныя крыніцы:

капіталізацыя анансаваных, але не выдадзеных дывідэндаў;
прыбытак ад продажу каштоўных папер з перавышэннем наміналу;
ня размеркаваныя сродкі спецфондаў;
ня размеркаваная прыбытак іншых перыядаў;
даход, налічаны па выніках пераацэнкі ОФ.

Яшчэ адзін спосаб папоўніць КК - зрабіць гэта за кошт дадатковага капіталу. Крыніцы яго адукацыі:

даход ад правядзення пераацэнкі АС;
эмісійная прыбытак;
аналагічныя па характары паступлення на рахункі кампаніі.

Рашэнне аб змене велічыні КК

Рашэнне аб павелічэнні статутнага капіталу АТ з'яўляецца прэрагатывай сходу уласнікаў. Статут можа перакласці гэты абавязак на раду дырэктараў. Рэзалюцыя агульнага сходу спатрэбіцца, калі павышэнне аб'ёму КК праходзіць шляхам канвертавання. Пасля падліку галасоў рашэнне прымаецца большасцю.

Змяненне аб'ёму КК можа быць прэрагатывай назіральнага савета і сходу саўладальнікаў ў тым выпадку, калі яно ажыццяўляецца шляхам размяшчэння дадатковых акцый. Паўнамоцтвы савета павінны пацвярджацца статутам.

Шляхі павелічэння памеру статутнага фонду

Заканадаўчыя абмежаванні дазваляюць правесці працэдуру шляхам павелічэння кошту акцый. Другі варыянт - павелічэнне іх колькасці. Пакрокавая інструкцыя павелічэння статутнага капіталу АТ ў 2017 годзе:

ўласнікі прымаюць рэзалюцыю аб павышэнні аб'ёму КК (пратакол сходу);
выканаўчы орган сцвярджае выпуск (даецца 6 месяцаў);
дзяржрэгістрацыя выпуску (адводзіцца 3 месяца)
кампанія размяшчае акцыі для рэалізацыі;
выніковая справаздача па продажах падлягае рэгістрацыі;
карэкціроўкі ў статуце, якія адлюстроўваюць павелічэнне статутнага капіталу АТ, належыць зарэгістраваць.

Перашкоды для павелічэння КК

З мэтай абароны правоў крэдытораў, уласнікаў і абароны ад злоўжыванняў, павелічэнне статутнага капіталу АТ не праводзіцца:

пры наяўнасці запазычанасці па аплаце КК;
пры невыкананні патрабаванняў да аб'ёму актываў кампаніі ў адносінах да яе капіталу;
у выпадку выяўлення прыкмет стратнасці або пачатку працэдуры банкруцтва;
калі не даведзена да канца папярэдняя эмісія;
калі сума папаўнення КК перавышае аб'ём актываў, паменшаны на памер капіталу.

Размяшчэнне каштоўных папер

Павелічэнне статутнага капіталу АТ адбываецца некалькімі спосабамі.

Адкрытая падпіска на простыя акцыі праводзіцца, калі іх лік перавышае 25% прададзеных раней.

Закрытая - не патрабуе выканання ніякіх спецыяльных умоў. Абодва варыянты дастасавальныя пры правядзенні выпуску з ліку акцый абвешчаных у статуце.

Канчатковае рашэнне прымаюць ўласнікі, шляхам галасавання на агульным сходзе. Ўласнікі з правам голасу (не менш 75%) павінны падтрымаць гэтую рэзалюцыю.

Пры выбары іншых варыянтаў спосаб прыняцця рашэння вызначаецца статутам. Сюды можна аднесці:

Правядзенне размяшчэння акцый з пакрыццём выдаткаў з актываў прадпрыемства. Размеркаванне ажыццяўляецца прапарцыянальна.
Продаж простых акцый на ўмовах адкрытай падпіскі. У адносінах да прададзеным раней каштоўных паперах кампаніі павінна выконвацца суадносіны адзін да чатырох (не больш за).
Продаж падчас адкрытай падпіскі акцый прывілеяванага тыпу.

Пасля рэгістрацыі выпуску ў ЦБ РФ кампанія можа пачаць размяшчэнне акцый.

Рэгістрацыя выпуску і размяшчэння

З моманту прыняцця рэзалюцыі аб павелічэнні КК пачынаецца адлік трох месяцаў, выдзеленых законам на афармленне выпуску і яго рэгістрацыю. Пасля гэтага пачынаецца іх продаж. Размяшчэнне каштоўных папер завяршае выніковая справаздача. Пасля продажу акцый ёсць месяц для яго рэгістрацыі.

Рэгістрацыя павелічэння статутнага капіталу АТ праводзіцца карэкціроўкай статута кампаніі. Падстава - афіцыйны выніковая справаздача па продажах і рашэнне выканаўчага органа АТ. Пералік дакументаў і ўзор запаўнення формы Р13001 можна знайсці на профільных сайтах.

Наступствы павелічэння КК

Каб правільна адлюстраваць павелічэнне статутнага капіталу АТ ў бухгалтарскім уліку праводкі павінны адпавядаць выбранаму спосабу правядзення аперацыі - змяншэнне наміналу або павелічэнне колькасці каштоўных папер.

У дачыненні да падаткаабкладання аперацый па павелічэнні памеру КК падатковая служба выклала сваё меркаванне ў лісце 03-04-06/4-281 ад 17.09.2012 года. НДФЛ выплачваецца акцыянерамі з розніцы наміналаў акцый да і пасля канвертавання. Падатак падлягае аплаце, калі папаўненне КК адбылося за кошт неразмеркаванага прыбытку папярэдніх перыядаў.