Объединение собственных капиталов учредителей позволяет создать предприятия, начать коммерческую деятельность и обеспечить минимальный уровень ответственности по кредитам. Дальнейшее расширение бизнеса и финансирование перспективных проектов потребует дополнительных вливаний. Увеличение уставного капитала акционерного общества можно использовать, как один из способов получения средств.
Законные основания изменения УК
Компании редко сохраняют свой уставный фонд в неизменном состоянии. В рыночных условиях органы управления предприятия используют повышение или уменьшение объема УК в качестве финансового инструмента. Разрешение на его использовании дают собственники предприятия. Наблюдательный совет вносит проект на рассмотрение. Порядок увеличения уставного капитала акционерного общества закреплен ст.28 ФЗ № 208-ФЗ. А его имплементация регламентируется уставом.
Цели увеличения уставного фонда
Все управленческие решения в бизнесе направлены на выполнение единой стратегической задачи – обеспечения прибыльности компании. Увеличение уставного капитала акционерного общества периодически используется для эффективного управления предприятием. Цели увеличения:
- выполнение условий по размеру УК (как обеспечение по кредитам);
- соответствие условиям получения лицензий на некоторые виды деятельности;
- пополнение оборотных средств в условиях быстрого роста производства, развертывания новых направлений;
- аккумулирование ресурсов для финансирования инновационных проектов (при расходовании УК на потребительские нужды);
- при интенсивной эмиссии облигаций в целях получения займов.
Способы пополнения УК
Доступные источники увеличения уставного капитала акционерного общества в случае реализации его за счет поднятия номинала акций:
- нераспределенный доход прошлых периодов;
- эмиссионная прибыль от продажи акций;
- разница в стоимости ОС до и после переоценки;
- неизрасходованные средства из фондов предприятия;
- отсрочка выплаты дивидендов с целью направления денег в уставный фонд.
Увеличение уставного капитала акционерного общества можно осуществить за счет добавочного капитала. Источники наполнения:
- доход от переоценки ОС;
- дисконт от продажи ценных бумаг;
- средства из других источников подобного происхождения.
Основания для изменения уставного фонда
Закон ограничивает круг лиц, уполномоченных принимать решение об увеличении уставного капитала акционерного общества. Он включает собственников компании и наблюдательный совет. Их полномочия необходимо прописать в уставе. Собрание принимает резолюцию большинством голосов. Аналогичный порядок применяется, когда объем УК наращивается за счет средств от продажи акций (дополнительная эмиссия).
Если изменение УК решено проводить переоценкой акций с повышением стоимости, то совет директоров не уполномочен принимать подобнее решения.
Последовательность увеличения УК
Увеличение уставного капитала акционерного общества можно проводить одним из двух способов – переоценка акций в сторону повышения номинала или дополнительная эмиссия. Пошаговая инструкция:
- Принятие резолюции (собрание собственников).
- Совет директоров рассматривает и утверждает эмиссию (дается 6 месяцев).
- Утверждение регистратором дополнительного выпуска (дается 3 месяца).
- Вывод акций на рынок для продажи.
- Подведение итогов, построение отчетов, проведение регистрации.
- Корректировка устава.
Ограничения на изменение уставного фонда
Не допускается производить увеличение уставного капитала акционерного общества в следующих случаях:
- предприятие имеет убытки;
- имеются признаки несостоятельности;
- не выполнены нормативы по формированию УК;
- не полностью завершена предыдущая эмиссия;
- объем средств на пополнение УК не отвечает требованию – не превышать разность активов и капитала);
- активы компании находятся в неудовлетворительном состоянии.
Выпуск ценных бумаг
Закон допускает несколько способов увеличения уставного капитала акционерного общества. Если устав содержит положение о дополнительной эмиссии и собственники утвердили ее объем, то для размещения доступны:
- продажа простых акций (открытая форма подписки);
- объявление подписки на акции только для акционеров.
При выборе первого варианта объем нового выпуска должен на 1/4 превышать количество выпущенных на момент объявления подписки акций.
Держатели «голосующих» акций принимают резолюцию на общем собрании. Она должна собрать минимум ¾ голосов «За». Если используется переоценка акций с повышением номинала, то доступны варианты:
- размещение простых акций компании (открытая форма подписки);
- распространение привилегированных акций (открытая форма подписки);
- продажа обеспеченных активами предприятия акций.
Внесение корректировок в устав
На протяжении 90 дней следует перерегистрировать устав предприятия. Срок исчисляется от даты принятия резолюции об увеличении уставного капитала акционерного общества. Распространение акций можно начинать только после окончания процесса.
По завершении размещения компания составляет итоговый отчет о продажах, который также необходимо зарегистрировать.
Регистратор вносит необходимые корректировки в базу данных на основании предоставленных документов – форма Р13001, протокол собрания и отчет о продажах с отметкой, о регистрации. Перечень документов и образец заполнения формы Р13001 можно найти на профильных ресурсах.
Учет изменений величины УК
Налогообложение операций, связанных с изменением уставного фонда осуществляется путем оплаты подоходного налога акционерами. Обязанность по оплате НДФЛ возникает в случае увеличения УК путем капитализации прибыли предыдущих лет (Письмо Минфина от 17.09.2012 № 03-04-06/4-281). Сумма налога начисляется с дисконта от конвертации (новая цена акций минус старая).
Бухгалтерские проводки должны отображать выбранный способ увеличения уставного фонда – за счет выпуска акций или повышения их стоимости.